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实达集团:关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

2019-07-02 17:10外汇信息网编辑:admin人气:


外汇信息网(www.ahuuy.com)讯:财联社7月2日讯,沙特阿美据悉重启大规模IPO的准备工作。(彭博)

实达集团:关于上海证券交易所《问询函》的回复公告


证券简称:实达集团 证券代码:600734 公告编号:第2019-064号

福建实达集团股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


福建实达集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月30日披露了《福
建实达集团股份有限公司2018年年度报告》。公司于2019年5月22日收到上海证券
交易所《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上
证公函【2019】0741号)(以下简称“问询函”),现将《问询函》有关问题回复如
下:
问题1.关于分季度财务数据变动。年报显示,公司分季度营业收入分别为
11.33亿元、16.43亿元、12.45亿元、27.39亿元,归母净利润分别为-0.31亿元、
1.29亿元、0.26亿元、-3.92亿元,而经营活动现金流量净额分别为-5.28亿元、0.79
亿元、0.42亿元、1.61亿元。公司分季度财务数据变动幅度较大,且经营活动现
金流量与净利润背离程度较高。请公司补充披露:(1)结合公司所处行业经营、
实际业务开展和进度、业务结算模式等情况,以及同行业可比公司情况,分析各
季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;(
2)
各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。

公司回复:
一、结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度、业务结算模式等情况,
以及同行业可比公司情况,分析各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金
流量等财务数据变动较大的原因
目前公司主营业务主要分为移动智能终端及配件业务和物联网周界安防业务
两大板块。

移动智能终端及配件业务主要通过全资子公司兴飞科技及其下属子公司开展。


兴飞科技主要提供产品包含手机、平板及相关智能终端配件产品,属于电子消费品。
受季节性波动影响,国内出货主要集中在中秋节、国庆节等,海外出货主要集中在
万圣节、圣诞节等,下半年为其出货主要周期。兴飞科技客户的付款结算条件主要
为月结90天-180天,供应商的付款结算条件主要为预付款、款到发货、月结90
天等。

物联网周界安防业务主要通过全资子公司中科融通开展。中科融通长期专注于
公安、边防武警、司法等行业防入侵产品的开发和应用,这些行业用户通常在年初
制定投资计划,然后需经过内部审批程序,具体工程建设和设备安装主要集中在下
半年,因此安防产品及工程的销售旺季主要集中在下半年。中科融通直接销售给终
端客户的产品,销售款按节点分期收取;销售给总承包商或代理商的产品采用“背
靠背”的结算方式(即最终客户向总承包商或代理商付款后,总承包商或代理商同
比例向中科融通付款);PPP项目采用BOT OM(建设-运营-移交 委托运营)模式,
建设周期长,回款周期长。2017年中科融通新增PPP项目,11月开始进入项目建
设期。

由于上述两大板块的业务特点,因此下半年为公司营业收入和利润产生的主要
时间段。主要板块分季度收入、净利润、经营活动现金流数据列示如下:
单位:万元
主要指标
板块名称
一季度
二季度
三季度
四季度
全年合计
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
营业收入
兴飞科技
112,085.47
17.20
153,148.70
23.51
121,771.57
18.69
264,503.73
40.60
651,509.47
中科融通
1,035.32
4.57
10,533.34
46.48
2,267.32
10.01
8,825.10
38.94
22,661.09
净利润
兴飞科技
-727.04
-3.63
7,617.46
38.00
4,288.81
21.40
8,864.69
44.23
20,043.92
中科融通
-169.69
-3.93
1,864.31
43.20
62.25
1.44
2,558.85
59.29
4,315.72
经营活动
产生的现
金流量
兴飞科技
-26,451.37
-849.02
13,037.91
418.48
8,940.62
286.97
7,588.37
243.57
3,115.53
中科融通
-4,036.90
64.54
-2,419.91
38.69
-2,496.18
39.91
2,698.28
-43.14
-6,254.71

注:分版块现金流数据分析时已经扣除了与集团内部公司往来资金现金流的影响金
额(该部分现金流在合并层面已抵消)。

1、移动智能终端及配件业务板块
公司该板块的同行业可比公司主要有闻泰科技(600745.SH)、智慧海派(航天

通信(600677.SH)的控股子公司)和中诺通讯(福日电子(600203.SH)的控股子
公司),由于智慧海派和中诺通讯经营数据未单独披露,仅能选取其上市公司主体
数据进行分析比较。同行业可比公司2018年收入、净利润、现金流对比信息如下
表: 单位:万元
主要对比
指标
行业
一季度
二季度
三季度
四季度
全年合计
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
营业收入
闻泰科技
171,690.17
9.90
370,954.30
21.40
557,998.34
32.19
632,868.01
36.51
1,733,510.82
智慧海派
547,133.12
19.58
1,010,580.20
36.17
752,879.84
26.95
483,415.16
17.30
2,794,008.32
中诺通讯
167,728.05
15.26
270,081.62
24.58
295,251.38
26.87
365,836.16
33.29
1,098,897.21
兴飞科技
112,085.47
17.20
153,148.70
23.51
121,771.57
18.69
264,503.73
40.60
651,509.47
净利润
闻泰科技
-5,721.31
-93.76
-12,009.59
-196.82
792.06
12.98
23,040.77
377.60
6,101.93
智慧海派
10,121.00
6.26
27,664.21
17.10
47,656.68
29.45
76,358.09
47.19
161,799.98
中诺通讯
3,222.06
77.35
-422.65
-10.15
-821.87
-19.73
2,188.03
52.53
4,165.57
兴飞科技
-727.04
-3.63
7,617.46
38.00
4,288.81
21.40
8,864.69
44.23
20,043.92
经营活动
产生的现
金流量
闻泰科技
-24,006.20
-7.34
-15,864.00
-4.85
226,729.30
69.29
140,335.96
42.89
327,195.06
智慧海派
-105,111.95
-52.82
-1,656.03
-0.83
15,862.70
7.97
289,906.53
145.68
199,001.25
中诺通讯
-9,920.95
35.42
-32,483.25
115.98
-15,104.98
53.93
29,502.61
-105.34
-28,006.57
兴飞科技
-26,451.37
-849.02
13,037.91
418.48
8,940.62
286.97
7,588.37
243.57
3,115.53

从上述行业数据对比分析,同行业公司主要销售旺季集中在下半年,下半年的
销售占全年销售的60%以上,第四季度是净利润的高峰期,公司的整体销售结构和
季节性波动与同行业可比公司不存在显著差异。由于同行业公司对应的客户群体不
一致,商务结算条件也不一致,导致现金流的可比性较弱,但总体看由于第一季度
行业淡季经营性现金净流出均较大,二季度开始经营性现金流逐步好转。

2、物联网周界安防业务板块
公司该板块的同行业可比公司主要有东方网力(300367)、易华录(300212)
和熙菱信息(300588),同行业可比公司2018年收入、净利润、现金流对比信息如
下表: 单位:万元
主要会计
项目
行业
一季度
二季度
三季度
四季度
全年合计
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
金额
占比
(%)
营业收入
东方网力
34,455.59
15.33
54,346.29
24.18
47,646.65
21.20
88,285.10
39.29
224,733.63
易华录
53,437.71
18.07
73,034.24
24.70
64,879.10
21.95
104,293.75
35.28
295,644.81
熙菱信息
4,979.98
7.65
9,679.05
14.87
36,281.39
55.74
14,153.23
21.74
65,093.66
中科融通
1,035.32
4.57
10,533.34
46.48
2,267.32
10.01
8,825.10
38.94
22,661.09


净利润
东方网力
6,347.02
20.17
6,462.97
20.54
6,386.37
20.3
12,264.65
38.99
31,461.01
易华录
3,988.08
13.19
6,878.10
22.74
188.42
0.62
19,190.22
63.45
30,244.82
熙菱信息
-687.31
-30.61
-1,762.08
-78.47
2,803.20
124.84
1,891.69
84.24
2,245.49
中科融通
-169.69
-3.93
1,864.31
43.20
62.25
1.44
2,558.85
59.29
4,315.72
经营活动
产生的现
金流量
东方网力
-13,700.75
-1,338.53
-15,522.02
-1,516.46
-18,830.46
-1839.68
49,076.80
4,794.67
1,023.57
易华录
-34,948.90
91.71
-19,999.31
52.48
2,743.55
-7.20
14,096.16
-36.99
-38,108.50
熙菱信息
-7,087.18
145.98
-6,090.16
125.44
807.98
-16.64
7,514.51
-154.78
-4,854.85
中科融通
-4,036.90
64.54
-2,419.91
38.69
-2,496.18
39.91
2,698.28
-43.14
-6,254.71

目前安防板块上市公司的主营业务主要集中在平安城市、智能交通、信息安全
和数据安全等领域,尚无专门从事公安、司法、监狱安防领域相关业务的上市公司,
因此同行业可比公司规模和业务上都存在较大的差异。但从上述行业数据对比分析,
行业公司主要销售旺季集中在下半年,中科融通第二季度收入和利润占比较大,
主要是由于其PPP项目6月验收确认收入引起;同行业公司现金流反映第四季度
是公司主要回款高峰期,与中科融通情况基本相符。中科融通整体销售结构和季节
性波动与同行业可比公司不存在显著差异。

二、各季度净利润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性
第一季度,恰逢春节, 为兴飞科技传统淡季,产品出货量较低,中科融通业务
尚在投资计划阶段,两大板块业务相对低迷,导致公司一季度营业收入及净利润较
低。现金流方面,到期货款回笼受到春节假期影响,又恰逢年初备货高峰期,兴飞
科技预付账款增加约3.25亿;同时2017年12月新设子公司前海实沃2018年第一
季度开始开展保理业务,现金净流出1.5亿元,导致公司整体一季度经营活动现金
流量负数较大。

第二季度,公司各项业务开展趋于正常,兴飞科技销售规模较一季度扩大、中
科融通克州PPP项目 2018年6月完成初步验收确认收入、全资子公司芜湖实达确
认产业扶持资金6,789.80万元补贴收入等因素导致公司净利润大幅增加。同时由于
第二季度为兴飞科技主要回款高峰期,带动公司经营活动现金流量净额由负转正。

第三季度,兴飞科技原计划对中兴通讯的出货计划受到影响,因此公司的营业
收入、净利润及经营活动现金流较二季度有所下降。

第四季度,兴飞科技进入销售旺季开始稳定出货,中科融通建设项目也基本完
成开始进入验收阶段确认收入,公司营业收入大幅增加。净利润为-3.92亿元主要
是公司对兴飞科技及中科融通计提了商誉减值准备约4.72亿元,扣除商誉影响因

素后第四季度实现的净利润为0.8亿元。同时第四季度公司各类业务进入结算及清
算期,销售回款较前三季度显著增长。

综上所述,剔除公司计提商誉减值以及收到大额政府补助等特殊交易实现的影
响,公司各季度净利润与经营活动现金流的变动具备合理性。

会计师意见:
我们查阅了公司各季度财务报表的披露情况,询问了公司管理层公司的主要
销售模式及销售的信用政策等,核对分析了同行业数据波动,我们认为公司的上述
说明符合公司各季度的实际情况。

问题2.关于保理费收入。年报显示,报告期内公司保理费收入为1,233.41万元,
上年同期金额为0。公司主要通过新设子公司深圳前海实沃商业保理有限公司从事
保理相关业务。请公司补充披露保理业务的具体情况,包括该业务前十大客户和
对应金额,是否存在关联关系等,保理资金流向等。

公司回复:
公司2017年12月新设全资子公司深圳前海实沃商业保理有限公司开展商业
保理业务,报告期内开展的保理业务具体情况如下表:
单位:万元
保理客户
是否存
在关联
关系
保理款
金额
保理期限
手续费率
(年)
付息方式
报告期内确
认手续费收

青岛雅居欣置业
有限公司

4,000.00
2018-3-19至
2019-3-19
10.00%
按季付息
358.10
750.00
2018-3-21至
2019-3-21
与德科技有限公


1,000.00
2018-3-22至
2018-9-16
9.40%
到期一次
性付息
200.51
4,000.00
2018-4-10至
2018-9-16
烟台市安轩电子
科技有限公司

5,500.00
2018-3-16至
2019-3-16
10.00%
按季付息
419.42
成都百事恒兴贸
易有限公司(深圳
市讯达威电子
限公司)

1,200.00
2018-6-20至
2019-6-20
10.00%
到期一次
性付息
255.38
2,650.00
2018-6-21至
2019-6-21


550.00
2018-6-22至
2019-6-22
合计

19,650.00



1,233.41

截止目前,上述保理款本金及利息均已收回。

会计师意见:
我们在对公司2018年度财务报表审计过程中已充分关注到相关保理业务,针
对上述事项我们执行的主要审计程序包括但不限于:了解并获取了保理公司对于保
理业务制定的的相关业务管理办法及会计核算制度;获取了公司保理业务的前期尽
调、业务审批及放款、保理业务合同等资料;对相关保理服务费金额按照合同规定
进行了合理性测算;对期末应收保理款金额执行了函证程序并收到回函等;关注期
后到期保理业务回款情况。

基于上述审计工作,我们认为公司对保理业务的会计处理在所有重大方面符合
企业会计准则的规定,上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关
资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题3.关于销售费用。年报显示,报告期内公司销售费用为4,457.45万元,
同比增长30.76%,而同期营业收入仅上涨4.40%。销售费用明细显示,“职工薪酬”
金额为1,903.32万元,同比增长40.11%,是销售费用大幅增长的主要项目。请公
司补充披露:(1)在公司营业收入变动不大的情况下,销售费用大幅上涨的具体
原因及合理性;(2)结合近三年员工数量变化情况,说明职工薪酬大幅上涨的原
因及合理性。

公司回复:
一、在公司营业收入变动不大的情况下,销售费用大幅上涨的具体原因及合
理性
报告期内公司销售费用为4,457.45万元,比上年同期增加1,048.51万元,在公
司营业收入变动不大的情况下,销售费用大幅上涨原因如下:
(1)职工薪酬上涨545万元,主要原因为销售人员增加以及人均工资的提高,
具体详见第二点说明;
(2)运输费上涨222万元,主要原因为子公司深圳睿德2018年出口收入增加

1.7亿元,由于承担了深圳香港段的运费装卸费等致使运输费用上涨220万;
(3)其他费用中销售服务费上涨259万元,主要原因为子公司深圳睿德2018年
度通过第三方公司推荐客户支付服务费的增加。

上述职工薪酬、运输费、销售服务费等3项费用合计上涨1,026万元,是构成
销售费用上涨的主要原因。2018年为扩大销售规模,保持核心人才的稳定,公司
做出了一系列努力,因此上述原因导致销售费用大幅上涨是合理的。

二、结合近三年员工数量变化情况,说明职工薪酬大幅上涨的原因及合理性
由于兴飞科技及其子公司于2016年6月纳入合并范围,东方拓宇及其子公司
于2016年11月纳入合并范围,中科融通及其子公司于2017年纳入合并范围,上
述子公司并入合并报表的完整年度为2017年与2018年,2016年度数据不具有可
比性,因此职工薪酬的分析主要针对2017年和2018年这两个年度展开。

项目
2018年
2017年
上涨比例(%)
职工薪酬总额(万元)
1,903.32
1,358.43
40.11
平均销售人员(人)
135
109
23.85
人均职工薪酬(万元)
14.10
12.46
13.16

从上表分析,公司2018年职工薪酬比上年增长40.11%,大幅上涨的原因如下:
1、由于市场竞争日益激烈,兴飞科技大力拓展国内业务,需扩大销售人员规
模,导致2018年销售人员比上年增加23.85%,同比职工薪酬增加约324万元;
2、公司所处行业对于人才的争夺较为激烈,为避免核心人员的流失对公司生
产经营的影响, 2018年对部分销售人员调整薪资,导致2018年人均职工薪酬比
上年增加1.64万元,整体职工薪酬增加约221万元。

上述两大原因导致公司2018年职工薪酬同比增加545万元。伴随着业务拓展,
公司吸收高端销售人员,为企业注入新鲜优质血液,公司为员工提供同行业内具有
竞争力的薪酬与福利待遇,才能保持核心人才的稳定,因此职工薪酬的上涨是合理
的。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对销售费用执行的主要审计程
序包括但不限于:分月分析以及同期分析销售费用变动的原因,判断其变动的合理
性,并就异常波动访谈公司管理层;对本期销售费用选取样本,检查其支持性文件;
对销售费用进行了截止性测试等。


基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题4. 关于客户和供应商。年报显示,报告期内公司前五名客户的销售额为
24.33亿元,占主营业务收入的36.00%,前五名供应商的采购额为30.55亿元,占
主营业务成本的46.06%,上年同期对应占比分别为65.00%和32.06%,本年度占
比变动幅度均较大。请公司补充披露:(1)分板块列示前十大客户和供应商的名
称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、
持续合作期限;(2)结合公司商业模式、客户合作期限等情况,说明公司前十大
客户和供应商占比发生较大变化的原因和合理性。

公司回复:
一、分板块列示前十大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购
的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限
公司业务主要集中在移动智能终端及配件业务、物联网安防业务两大板块。

1、移动智能终端及配件业务板块
2018年前十大客户情况如下:
单位:万元
客户名称
销售金额
销售的主要商

上年同
期销售
金额
同比增加或
者减少金额
持续合作期限
ANT INTERNATIONAL
(HONGKONG) LIMITED
65,541.98
手机整机、主
板、电子

65,541.98
2018年合作至

上海竑瑞贸易有限公司
50,563.40
手机SKD

50,563.40
2018年合作至

南昌与德通讯技术有限
公司
47,065.52
手机部件
30,106.49
16,959.04
2017年-2018年
YITONG XUNDA
TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED
45,488.35
手机主板、手
电子

45,488.35
2018年合作至

华通科技有限公司
34,642.79
手机SKD、散
料、整机

34,642.79
2018年合作至

中兴发展有限公司
33,010.53
行业定制终端

33,010.53
2018年合作至



REALMOBILE
ELECTRONICS(HONG
KONG)LIMITED(旗开)
24,480.14
手机SKD、
CKD

24,480.14
2018年
广东以诺通讯有限公司
23,801.17
手机整机

23,801.17
2018年
中兴软件技术(南昌)有
限公司
22,428.95
手机整机

22,428.95
2010年合作至

杭州西狗国际贸易有限
公司
21,062.85
手机整机

21,062.85
2018年
合计
368,085.69

30,106.49
337,979.20


2018年前十大供应商情况如下:
单位:万元
供应商名称
采购金额
采购的产品
上年同期
金额
同比增加
或者减少
金额
持续合作期

深圳和誉国际供应链有限公司
114,477.55
手机SKD、
散料、整机
-
114,477.55
2018年合作
至今
与德科技有限公司
69,359.77
手机部件、
SKD、散料
29,088.41
40,271.36
2017年合作
至今
智慧海派科技有限公司
55,642.78
手机SKD、
整机
20,321.58
35,321.19
2016年合作
至今
HAITIAN GAOTONG
TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED
39,972.53
手机整机、
主板、电子

-
39,972.53
2018年合作
至今
HONGKONG LANHAI
SHARES CO., LIMITED
26,026.61
主板、电子

-
26,026.61
2018年合作
至今
深圳市旗开电子有限公司
25,268.24
手机SKD、
CKD
-
25,268.24
2018年
深圳市思米电子有限公司
14,946.65
平板SKD
5,400.74
9,545.91
2017年合作
至今
深圳嘉晟供应链股份有限公司
14,264.63
手机电子
料、主板
2,071.44
12,193.19
2017年-2018

深圳市海派通讯科技有限公司
13,417.15
手机SKD、
整机
20,091.60
-6,674.45
2017年合作
至今
重庆与德通讯技术有限公司
13,372.61
手机散料
-
13,372.61
2018年合作
至今
合计
386,748.51

76,973.77
309,774.74


2、物联网安防业务板块
2018年前十大客户情况如下:

单位:万元
客户名称
销售金额
提供的服务
上年同期
金额
同比增加或
者减少金额
持续合作期限
克孜勒苏柯尔克孜自
治州公安局
8,246.88
安防产品的
销售及安装
10,379.23
-2,132.36
2017开始合作至今
阿克陶县公安局
1,038.77
安防产品的
销售及安装
-
1,038.77
2018开始合作至今
博乐市公安局
2,549.79
安防产品的
销售及安装
2,169.29
380.50
2017开始合作至今
阿合奇县公安局
1,414.52
安防产品的
销售及安装
-
1,414.52
2018开始合作至今
福建省邮电工程有限
公司
891.56
安防产品的
销售及安装
-
891.56
2018开始合作至今
华迪计算机集团有限
公司
834.78
安防产品的
销售及安装
-
834.78
2018开始合作至今
江西维智感网络科技
有限公司
659.75
安防产品的
销售及安装
-
659.75
2018开始合作至今
中科软科技股份有限
公司
529.63
安防产品的
销售及安装
2,391.56
-1,861.93
2013开始合作至今
新余凌科智能科技有
限公司
522.28
安防产品的
销售及安装
-
522.28
2018开始合作至今
阿图什市公安局
410.00
安防产品的
销售及安装
-
410.00
2018开始合作至今
合计
17,097.96

14,940.08
2,157.88


2018年前十大供应商情况如下:
单位:万元
供应商名称
采购金额
采购的产品
上年同
期金额
同比增加或
者减少金额
持续合作期限
重庆新科佳都科技有限公司
1,211.11
宇视监控全
系列产品
4,983.17
-3,772.06
2017开始合作
至今
北京北交智信科技有限公司
965.79
传感模块及
交换机等产

437.61
528.19
2015开始合作
至今
昆明广程网络科技有限公司
933.17
希沃一体机
-
933.17
2018开始合作
至今
江西明灿科技有限公司
904.79
智能设备
箱,立杆及
技术服务
1,279.68
-374.89
2016开始合作
至今
新疆同城昊业信息科技有限
公司
798.00
宇视监控全
系列产品
-
798.00
2017开始合作
至今
河南中科辰星科技有限公司
592.23
监控产品
-
592.23
2018开始合作


至今
易事特集团股份有限公司
582.55
UPS电源
-
582.55
2018开始合作
至今
中国电信股份有限公司克孜
勒苏柯尔克孜自治州分公司
497.70
网费
-
497.70
2018开始合作
至今
北京方正世纪信息系统有限
公司
484.27
宇视监控全
系列产品
2,524.17
-2,039.89
2016开始合作
至今
乌鲁木齐鹏程万泽建筑劳务
有限公司
480.73
工程劳务
258.62
222.11
2017开始合作
至今
合计
7,450.35

9,483.25
-2,032.90


二、结合公司商业模式、客户合作期限等情况,说明公司前十大客户和供应
商占比发生较大变化的原因和合理性
经统计,公司前十大客户和供应商都集中在移动智能终端及配件业务板块,其
客户和供应商发生较大变化的原因为:
1、前十大客户占比发生较大变化原因:
(1)从行业发展趋势并结合兴飞科技业务发展战略布局来看,从2017年开始,
国内品牌客户及国内渠道商强势进驻海外市场,借助通讯产品优势、技术优势提升
市场占有率。因此兴飞科技将原有与海外品牌客户和运营商交易合作,开始部分转
移到与国内品牌客户及国内渠道商合作,以降低兴飞科技的海外运营风险并提升订
单出货量。兴飞科技国内客户占比从2017年的38.30%提高到2018年的60.48%,
客户群体发生较大的变化和调整。2018年兴飞科技主要删减的海外客户包含One
Diamond Electronics,BAO TONG TRADE COMPANY LIMITED,同时新增含上海
竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司等国内代理商或贸易商客户。

(2)从部分客户的调整分析,国内某通讯公司手机ODM项目暂时取消与外部
ODM厂商合作,导致兴飞科技与其的业务合作减少,而部分原先该公司的终端客
户开始直接和兴飞科技合作。

(3)启用香港平台,兴飞科技切换全资子公司香港兴飞与客户直接发生订单交
易和结算,有利于直接建立与部分海外核心及战略客户的合作,同时,可以更高效、
安全地回收客户的货款,降低汇率波动带来的汇兑损失。平台切换使2017年主要
客户深圳市年富供应链有限公司(2017年销售额约为21.06亿元)切换到境外终端
客户。

综上所述,公司认为前十大客户占比发生变化是合理的。


2、前十大供应商占比发生较大变化的原因:
(1)客户群体发生变化:不同的客户特别是品牌渠道大客户,对产品的要求不
仅包含对ODM厂商的要求,还包含对ODM厂商核心材料对应供应商的要求,需
调整ODM厂商的供应链资源体系,以保证核心材料部件符合客户的验收标准。客
户群体的差异调整必然带来供应商变化和调整,2017年兴飞科技的主力供应商重
庆旺可和电子有限公司、重庆炫科电子有限公司主要是前期低端产品客户群体供应
商。2018年新增的深圳和誉国际供应链有限公司主要满足中兴发展等旗下公司的
供应商资质标准和要求。同时2018年部分核心供应商切换公司交易法人主体,但
实质质量及产品控制体系仍为原有供应商标准,主要包含重庆与德通讯技术有限公
司、深圳市海派通讯科技有限公司等供应商。

(2)产品需求发生变化:智能终端手机产品从前期的功能机到智能机,核心部
件发生较大技术变革更新,不同技术产品对供应商的资质标准要求也会发生较大变
化,兴飞科技为满足终端客户的产品技术要求,会选择与产品定义本身相关的供应
商。2017年兴飞的主力供应商深圳市奥力正格电子有限公司、深圳市华拓讯科技
有限公司、深圳市欧拓斯电子有限公司由于主要产品以塑胶件、低端功能机为主,
故产品技术变化后,供应商发生变化。

(3)新产品的开发:兴飞科技除去传统的手机供应链体系,开始导入新产品的
合作,供应链体系同步发生变化调整。其中深圳市思米电子有限公司为满足一带一
路喀麦隆项目的供应商。

(4)启用香港平台:兴飞科技将部分境外采购业务切换至香港兴飞采购平台,
平台切换使2017年主要供应商深圳市年富供应链有限公司(2017年采购额约为
5.19亿元)切换至境外供应商。

综上所述,公司认为前十大供应商占比发生较大变化是合理的。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对销售和采购情况执行的主要
审计程序包括但不限于:了解和评价管理层与销售、采购相关的内部控制设计和运
行的有效性;对本年收入交易选取样本,核对合同、订单、出库单、客户签收记录
等支持性文件,对收入的发生及准确性进行了复核;选取样本对本年重要客户和供
应商的销售或者采购金额进行函证;对销售收入进行了截止性测试等。


基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题5:关于货币资金。年报显示,报告期末公司货币资金为2.99亿元,同
比大幅下滑74.42%。其中,受限货币资金金额为2.04亿元,主要为银行承兑汇票
保证金。请公司补充披露报告期内货币资金是否存在其他限制性安排。

公司回复:
报告期末公司受限货币资金余额2.04亿元,主要构成如下:
1、公司以银行承兑汇票方式支付部分材料采购款项,公司在开立银行承兑汇
票时,需向银行交纳一定比例的保证金,该部分保证金报告期末余额为20,147.98
万元。

2、公司部分合同在投标阶段以及质保阶段需向客户提交投标保函或保修期保
函,公司在办理银行保函时,需向银行交纳一定比例的保证金,该部分保证金报告
期末余额172.52万元。

3、公司期末由于涉及诉讼,部分银行账户被司法冻结,该部分资金金额为
119.60万元。

除上述情况外,报告期公司货币资金不存在其他限制性安排。

会计师意见:
我们在对公司2018年度财务报表审计过程中已经充分关注到公司的货币资金,
针对货币资金我们执行了相关的审计程序,包括但不限于:对相关内部控制进行了
解、评估和测试;对库存现金进行了监盘;对除库存现金外的货币资金执行了函证
程序并取得了回函;选取样本进行了细节测试等。

我们认为,公司对货币资金项目的处理和披露是适当的。

问题6. 关于应收票据。年报显示,报告期末公司应收票据余额为1.12亿元,
同比下降49.80%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据高达
10.32亿元,公司已对其中10.01亿元银行承兑汇票终止确认。请结合公司票据业
务的开展情况补充披露:(1)公司应收票据前十大对象及其关联关系、对应金额、

交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等;(2)公司终止确认的已背书或贴
现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景,应收对象,是否附追索权,
是否符合终止确认的条件,和公司进行票据贴现后资金的流入情况和实际用途。

公司回复:
一、公司报告期末应收票据余额前十大对象及其关联关系、对应金额、交易
背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等
前十大对象
票据金
额(万
元)
是否存
在关联
关系
交易背景
兑付日
贴现日
背书日
背书方名称
深圳特发东智
科技有限公司
2,668.17

销售电源适
配器
2019-1-09
至2019-5-16
未贴现
未背书

中怡数宽科技
(苏州)有限公

1,773.89

销售电源适
配器
2018-12-30
(注)至
2019-4-28
未贴现
未背书

中兴通讯股份
有限公司
350.00

销售手机及
配件
2019-2-26
2018-9-7


950.00
2019-5-28
2018-12-27


50.00
2019-5-28

2018-12-27
深圳市良研科
技有限公司
深圳市共进电
股份有限公

88.16

销售电源适
配器
2019-1-25
未贴现
未背书

782.64
2019-1-28
2018-9-3
277.78
2019-2-28
2018-12-10
北京锤子数码
科技有限公司
932.98

销售手机充
电器
2019-1-30

2019-4-30
未贴现
未背书

太仓市同维电
子有限公司
558.39

销售电源适
配器
2019-1-28
2019-2-28
未贴现
未背书

北京东方广视
科技股份有限
公司
344.20

销售电源适
配器
2019-2-24
未贴现
未背书

上海剑桥科技
股份有限公司
322.50

销售电源适
配器
2019-2-28
未贴现
未背书

惠州迈腾伟业
科技发展有限
公司
306.72

销售电源适
配器
2019-3-25
2018-12-28


深圳市微浦技
术有限公司
114.20

销售电源适
配器
2019-2-25
未贴现
未背书

130.76
2019-4-25
2018-12-10


47.04
2019-5-24
2018-12-28



注:中怡数宽科技(苏州)有限公司应收票据中543.59万元的票据到期日为2018年12

月30日,但恰逢2019年元旦假期,因此在2019年1月到期兑付收款。

二、公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的
交易背景,应收对象,是否附追索权,是否符合终止确认的条件,和公司进行票
据贴现后资金的流入情况和实际用途
截至报告期末,公司终止确认的已背书或贴现在资产负债表日尚未到期的应收
票据总额为10.01亿元,均为公司客户按照合同约定向公司支付的货款。承兑人为
国内各大商业银行。主要明细如下:
前十大对象
票据金额(万元)
终止确认方式
交易背景
深圳市兴飞科技有限公司(注
1)
28,983.43
贴现
销售整机、整机套料
南昌与德通讯技术有限公司
24,500.00
背书
销售手机部件
南昌振华通信设备有限公司
14,295.00
背书
销售散料
华通科技有限公司
4,800.00
背书
销售手机SKD、散料、整机
上海竑瑞贸易有限公司
3,725.00
贴现
销售手机SKD
中兴软件技术(南昌)有限公司
3,046.00
背书
销售整机、主板、散料
北京东方广视科技股份有限公

1,273.05
背书
销售电源适配器
深圳辉烨通讯技术有限公司
860.84
背书
销售充电器、电池、电源适
配器
中怡数宽科技(苏州)有限公司
704.96
背书
销售电源适配器
其他
17,953.90
背书或贴现

合计
100,142.18



注1、兴飞科技根据产业综合布局,部分业务由子公司芜湖兴飞加工后销售给兴飞科技,
兴飞科技给芜湖兴飞开具银行承兑汇票,芜湖兴飞贴现取得款项后用于支付供应商货款,由于
为关联方票据业务,在合并报表层面应收票据和应付票据已全额抵消,还原为短期借款。

公司在进行应收票据贴现业务和背书转让业务时,会根据公司当前的资金安排,
结合银行贴现利率、融资利率等因素,最终确定是选择贴现或背书转让支付。由于
上述应收票据均为银行承兑汇票,鉴于国内各大商业银行具有较高的信用,银行
兑汇票到期不获支付的可能性较低,且根据公司以前年度背书转让的银行承兑汇票,
未出现议付行拒付导致公司承担追索权的情况,故公司将已背书或贴现的银行承兑
汇票予以终止确认,会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司进行票据贴现后
获得的资金均用于支付采购货款。

会计师意见:

我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对应收票据执行的主要审计程
序包括但不限于:获取应收票据明细表,并与总账数、报表数核对相符;获取应收
票据备查簿,核对其是否与账面记录一致;对库存应收票据进行监盘;对已贴现的
应收票据,复核其贴现息计算是否正确等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题7.关于应收账款。年报显示,报告期末公司应收账款账面余额为34.37亿
元,坏账准备计提金额为0.63亿元。公司将其中99%以上划分为按信用风险特征
组合计提坏账准备,并将其划分为四组,每组对应不同业务板块,计提比例均不
同。另外,单独计提坏账准备的应收账款共4笔,预计无法收回,计提比例均为
100%。请公司补充披露:(1)分业务板块列示应收账款前十名的具体对象,对
应的应收账款金额、账龄和坏账准备计提金额,并核实与公司是否存在关联关系;
(2)结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公司等
情况,说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性;(3)上述各单独计
提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、交易对方是否公司关
联方、减值依据。

公司回复:
一、分业务板块列示应收账款前十名的具体对象,对应的应收账款金额、账
龄和坏账准备计提金额,并核实与公司是否存在关联关系
1、移动智能终端及配件业务板块
单位:万元
单位名称
期末余额
账龄
计提坏
账金额
是否存在
关联关系
上海竑瑞贸易有限公司
43,435.58
0-6个月
-

YITONG XUNDA TECHNOLOGY
(H.K.) LIMITED
39,633.60
0-6个月
-

中兴发展有限公司
36,792.22
0-6个月
-

杭州西狗国际贸易有限公司
24,432.90
0-6个月
-

中兴软件技术(南昌)有限公司
17,919.72
0-6个月
-

ANT INTERNATIONAL
17,140.48
0-6个月
-



(HONGKONG) LIMITED
郑州航空港区润港科技有限公司
14,595.39
0-6个月
-

REALMOBILE
ELECTRONICS(HONG
KONG)LIMITED(旗开)
14,425.42
0-6个月
-

安微海聚玖力电子有限公司
10,681.75
0-6个月
-

深圳市联合利丰供应链管理有限公

8,920.04
0-6个月
-

合计
227,977.10

-
-

2、物联网安防业务板块
单位:万元
单位名称
期末余额
账龄
计提坏
账金额
是否存在
关联关系
博乐市公安局
5,074.18
1年以内/1至2年
364.43

阿克陶县公安局
1,235.80
1年以内
61.79

华迪计算机集团有限公司
962.19
1年以内
48.11

江西维智感网络科技有限公司
706.31
1年以内
35.32

阿合奇县公安局
627.48
1年以内
31.37

云南恒品科技有限公司
501.96
1年以内/1至2年
38.65

北京大唐高鸿数据网络技术有
限公司
493.28
1年以内/1至2年/2
至3年
79.44

江西北邮信息通信技术有限公

437.10
1年以内/1至2年
30.72

阿图什市公安局
410.00
1年以内
20.50

福建省邮电工程有限公司
407.20
1年以内
20.36

合计
10,855.50

730.69
-

3、电脑外设业务板块
电脑外设业务已多年未实际经营,历史按账龄组合计提的应收账款1,300.04
万元已在2006年全额计提坏账。

4、保理业务板块 单位:万元
单位名称
期末余额
类别
计提坏账金

是否存在关联关

青岛雅居欣置业有限公司
4,766.74
正常类
47.67

烟台安轩电子科技有限公

5,524.44
正常类
55.24

成都百事恒兴贸易有限公

4,670.70
正常类
46.71

合计
14,961.88

149.62
-

二、结合各业务板块应收账款账龄分布、坏账的核销和回收、同行业可比公

司等情况,说明公司各业务板块坏账计提标准的合理性和审慎性;
1、移动智能终端及配件业务板块
单位:万元
账龄
期末余额
本年坏账
准备核销
金额
已核销坏账
本年回收金

应收账款
坏账准备
计提比
例%
0-6个月
304,505.31

-


7-12个月
4,018.16
602.72
15.00


12-18个月
1,157.43
578.71
50.00


18-24个月
93.07
69.81
75.00


2年以上
1,270.15
1,270.15
100.00


合计
311,044.12
2,521.39




公司该板块的同行业可比公司主要有闻泰科技(600745.SH)、智慧海派(航天
通信(600677.SH)的控股子公司)和中诺通讯(福日电子(600203.SH)的控股子
公司),具体坏账计提比例对照情况如下:
账龄
公司计提比例
可比公司计提比例
闻泰科技

智慧海派
中诺通讯
0-6个月
0%
0%
2%
1%
7-12个月
15%
10%
2%
5%
12-18个

50%
20%
15%
20%
18-24个

75%
20%
15%
20%
2-3年
100%
50%
50%
70%
3年以上
100%
100%
100%
100%

经对比报告期内公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策,各公司均采
用账龄分析法对应收账款计提坏账准备,公司对于账龄在6个月以内应收账款计提
坏账准备的比例与同行业可比公司不存在显著差异,对于超过6个月应收账款计提
坏账准备的比例高于同行业可比上市公司,充分体现了公司坏账准备计提政策的稳
健性和谨慎性。

2、物联网安防业务板块 单位:万元
账龄
期末余额
本年坏账
准备核销
已核销坏账
本年回收金
应收账款
坏账准备
计提比


例%
金额

1年以内
9,365.61
468.28
5.00


1-2年
4,436.84
443.68
10.00


2-3年
1,410.86
282.17
20.00


3-4年
87.65
43.82
50.00


4-5年





5年以上





合计
15,300.96
1,237.96




公司该板块的同行业可比公司主要有东方网力(300367)、易华录(300212)
和熙菱信息(300588),具体坏账计提比例对照情况如下:
账龄
公司计提比例
可比公司计提比例
东方网力
易华录
熙菱信息
1年以内
5%
5%
5%
5%
1-2年
10%
10%
10%
10%
2-3年
20%
20%
30%
30%
3-4年
50%
50%
80%
80%
4-5年
80%
80%
80%
80%
5年以上
100%
100%
100%
100%

物联网安防业务经与同行业上市公司比较,各公司均采用账龄分析法对应收账
款计提坏账准备,通过对应收账款账龄、坏账准备计提比例等数据比较分析,该业
务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同,符合行业特征,是审慎合
理的。

3、电脑外设业务板块
电脑外设业务板块已多年未实际经营,历史按账龄组合计提的应收账款已在
2006年全额计提坏账。

4、保理业务板块
单位:万元
风险类型
期末余额
本年坏账
准备核销
金额
已核销坏账
本年回收金

应收账款
坏账准备
计提比
例%
正常类
14,961.88
149.62
1.00


关注类





次级类





可疑类





损失类







合计
14,961.88
149.62




公司该板块的同行业可比公司主要有上海摩思保理(摩恩电气(002451)控股
子公司)、深圳前海搜银保理(搜于特(002503)的控股子公司)和广东道氏金融
服务公司(道氏技术(300409)的控股子公司),具体坏账计提比例对照情况如下:
风险类型
公司计提比例
可比公司计提比例
上海摩思保理
深圳前海搜银保

广东道氏金融服务

正常类
1%
0%
1%
0%
关注类
2%
1%
5%
3%
次级类
25%
25%
25%
25%
可疑类
50%
50%
50%
50%
损失类
100%
100%
100%
100%

保理业务经与同行业上市公司比较,各公司保理业务模块对应收账款均采用按
客户风险类型计提坏账准备,通过对应收账款风险类型、坏账准备计提比例等数据
比较分析,该业务坏账准备计提比例及标准与同行业上市公司基本相同,符合行业
特征,是审慎合理的。

三、上述各单独计提坏账准备的应收账款的交易背景及形成原因、形成时间、
交易对方是否公司关联方、减值依据
公司单独计提坏账准备的应收账款明细如下: 单位:万元
单位名称
账面余额
坏账准备
计提比例
(%)
交易背景及
形成原因
形成时间
是否关联

减值依据
柳州市商业银行
473.74
473.74
100.00
详见说明1
2004年前

详见说明1
深圳中天信电子
有限公司
330.48
330.48
100.00
详见说明2
2015年

详见说明2
深圳新石器照明
有限公司
293.22
293.22
100.00
详见说明3
2012年

详见说明3
深圳市双翼科技
股份有限公司
1.54
1.54
100.00
详见说明4
2018年

详见说明4
合 计
1,098.97
1,098.97






说明1、公司2000年12月开始与柳州市商业银行开展业务,采取赊销的方式
向其销售数据库及提供相关服务等,截止2004年6月尚欠我司473.74万元,经多
方催讨无法收回,公司于2006年采用个别认定法对其全额计提坏账准备。

2、2011年3月子公司深圳睿德开始与深圳中天信电子有限公司进行业务合作,

深圳睿德为其提供充电器、电源适配器。2015年9月-10月形成应收账款330.48
万元,2015年12月因中天信资金链断裂,法人代表国外躲债,造成深圳睿德紧急
停产,期间积极沟通未果。深圳睿德根据客观情况判定此款项无法收回,于2015
年年末将此部分应收账款全额计提坏账处理。

3、2011年6月子公司深圳睿德开始与深圳新石器照明有限公司进行业务合作,
深圳睿德为其提供LED电源。2012年5月-7月间形成应收账款293.22万元,2013
年6月新石器主要客户德国LED产品出现重大品质问题,产品被迫召回,同月新
石器资金链断裂,造成深圳睿德紧急停产,期间积极沟通未果。深圳睿德根据客观
情况判定此款项无法收回,于2014年年末将此部分应收账款全额计提坏账处理。

4、2010年3月子公司深圳睿德开始与深圳市双翼科技股份有限公司进行业
合作,深圳睿德为其提供充电器、电源适配器。2018年在与客户对账过程中发现
对账差异1.54万元,由于客户系统发生变化,相关业务人员已离职,导致此笔款
深圳睿德与客户迟迟不能达成一致。深圳睿德根据客观情况判定此款项无法收回,
于2018年将此部分应收账款全额计提坏账处理。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对应收账款执行的主要审计程
序包括但不限于:了解和评价管理层与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效
性;获取或编制应收账款明细表,并与总账数、报表数核对相符;分析应收账款账
龄及余额构成,根据审计策略选取样本执行函证程序;抽样检查应收账款对应的支
持凭证以及其他支持性文件;检查账龄的准确性,复核应收账款坏账准备金额等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题8.关于预付账款。年报显示,报告期末公司预付款项为6.67亿元,同比
增长112.60%,增长幅度较高。请公司补充披露:(1)预付款项前十名的具体对
象及其关联关系、对应的预付账款金额、所属项目,是否符合相应合同约定;(2)
一年以上的预付款项前十名的具体对象及其关联关系、预付账款金额、所属项目、
账龄、项目完工进度。


公司回复:
一、预付款项前十名的具体对象及其关联关系、对应的预付账款金额、所属
项目,是否符合相应合同约定
单位:万元
单位名称
金额
是否存
在关联
关系
所属项目
是否符合相
应合同约定
HAITIAN GAOTONG
TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED

28,643.14

主板、套片、电子
等材料采购

深圳和誉国际供应链有限公


16,020.06

整机、散料采购

与德科技有限公司

3,547.23

手机SKD

深圳市新腾达飞科技有限公


2,824.04

手机主板、散料

深圳市利未科技有限公司

2,142.10

圆通物流手持终端

深圳嘉晟供应链股份有限公


1,635.48

套片

郑州航空港区润港科技有限
公司

1,309.08

散料

深圳市迈讯威科技有限公司

1,301.00

圆通物流手持终端

POLAR LIGHT M0BILE
CO.,LIMITED
581.45

手机屏

新疆宏力兴邦建筑劳务有限
公司
526.50

巧家项目、克州电力
接入项目

合计
58,530.08




说明:上述预付款均为根据合同或者订单的约定预付的货款或者工程款,
2018年整体行业受宏观资金环境影响,部分电子料原厂、代理商取消原有仅需提
供预测备料信息即可备料的通道,要求订单货款支付后备料,所以兴飞科技较往年
预付账款有较大的增长。

二、一年以上的预付款项前十名的具体对象及其关联关系、预付账款金额、
所属项目、账龄、项目完工进度
单位:万元

单位名称
金额
账龄
是否存
在关联
关系
所属项目
项目完工进度
深圳九龙福科技发展有
限公司
235.34
1-2年

锂电池采购
提供的物料未满足质
量要求,已退货,正协
商要求对方退款
乌鲁木齐康泰迪信息技
术有限公司
226.60
1-2年

英吉沙县项目
工程基本完工,但尚未
验收未结算
江西联创电子股份有限
公司
90.54
2-3年

触摸屏采购
提供的物料未满足质
量要求,已退货,正协
商后期处理
深圳市福昌电子技术有
限公司
59.96
1-2年

手机组件、模
具等采购
模具未满足开模验收
要求,正在整修
深圳市微高半导体科技
有限公司
51.42
1-2年

摄像头采购
预付部分货款,尚未到

新疆松廷电力工程有限
公司
43.00
1-2年

克州电力接入
项目
工程进度约为70%左

北京三生信通科技有限
公司
30.33
1-2年

陕西驻地网项

已与公司达成和解,近
期签署终止协议,双方
协商退款事宜
北京吉益永昌商贸有限
公司
30.00
2-3年

北京电信驻地
网项目
已签署战略框架协议,
项目尚未开工
FORTUNE SHIP
INTERNATIONAL
INDUSTRIAL LIMITED
29.44
2-3年

整机采购
按合同15%预付款,尚
未到货
郑州云榷电子技术有限
公司
25.14
1-2年

克州乡镇村路
口平安城市建
设项目
工程基本完工,已暂估
成本未结算
合计
821.77





会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对预付账款执行的主要审计程
序包括但不限于:了解和评价管理层对预付账款相关的内部控制设计和运行的有效
性;获取或编制预付账款明细表,并与总账数、报表数核对相符;分析预付账款账
龄及余额构成,根据审计策略选取样本执行函证程序;抽样检查预付账款对应的支
持凭证以及其他支持性文件等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题9.关于其他应收款。年报显示,报告期末公司其他应收款账面余额为1.54

亿元,坏账准备计提金额为0.82亿元,计提比例高达53.25%。其中,单独计提坏
账准备的其他应收款共7笔,金额合计0.59亿元,坏账计提比例均为100%。请公
司补充披露上述各单独计提坏账准备的其他应收款的交易背景及形成原因、形成
时间、交易对方是否公司关联方、计提坏账准备的依据。

公司回复:
公司单独计提坏账准备的其他应收款情况如下:
单位:万元


单位名称
期末余

坏账准

形成原因
形成时间
是否存
在关联
关系
计提依据
1
福建实达房地产
开发有限公司
3,229.22
3,229.22
代垫费用

1997年-2009


已停业,预计无
法收回
2
陕西伟达集团有
限公司
1,800.00
1,800.00
购买股权
预付款
2007年

已被吊销营业执
照,预计无法收

3
福建实达电脑科
技有限公司
384.37
384.37
代垫费用

2006年-2009


已停业,预计无
法收回
4
福建实达计算机
设备有限公司
118.64
118.64
代垫费用

1997年-2009


已被吊销营业执
照,预计无法收

5
安徽实达电脑科
技有限公司
136.99
136.99
代垫费用

2006年-2010


已被吊销营业执
照,预计无法收

6
上海实达计算机
有限公司
91.59
91.59
代垫费用

1997年-2009


已停业,预计无
法收回
7
自查补个税待收

59.88
59.88
查补个人
所得税
2006年-2007


相关人员已离
职,预计无法收

8
职工欠款
45.12
45.12
个人欠款
1997年-2007


相关人员已离
职,预计无法收


合计
5,865.81
5,865.81





上述其他应收款中,第1、3-6笔其他应收款主要为替原下属子公司或者参股
公司代垫费用等款项形成,由于债务单位多年前已经停业或被吊销营业执照,预计
无法收回;第2笔其他应收款为公司应收回的购买股权预付款,公司多方追讨无果,
后期该债务单位被吊销营业执照,预计无法收回;第7-8笔其他应收款系原替公司
职工代垫的个税款以及职工的个人借款,由于相关人员已离职,预计无法收回。因

此根据公司的坏账政策于2012年前对上述5,865.81万元其他应收款全额计提了坏
账准备。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对其他应收款执行的主要审计
程序包括但不限于: 获取或编制其他应收款明细表,并与总账数、报表数核对相
符;分析其他应收款账龄及余额构成,根据审计策略选取样本执行函证程序; 抽
样检查其他应收款对应的支持凭证以及其他支持性文件;检查账龄的准确性,复核
其他应收款坏账准备金额等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题10.关于存货。年报显示,报告期末公司存货账面余额为8.09亿元,同
比增长73.62%,存货跌价准备0.34亿元。其中,原材料3.64亿元、库存商品3.36
亿元,公司对其分别计提跌价准备0.17亿元和0.14亿元。同时,公司“产销量情
况分析表”显示,报告期末产品整体库存量同比基本持平。请公司补充披露:(1)
结合产品整体和分类库存量变动情况,量化分析存货账面余额大幅增长的具体原
因;(2)存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额和采购方,并
对关联采购形成的存货予以单独说明;(3)结合存货所涉及的原材料及商品的价
格变动和后续需求变化情况等,分析公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。

公司回复:
一、结合产品整体和分类库存量变动情况,量化分析存货账面余额大幅增长的具
体原因
公司报告期内产品整体和分类库存量变动情况如下表:
单位:万元
项 目
期末金额
期初金额
账面余额
跌价准备
账面价值
账面余额
跌价准备
账面价值
原材料

36,404.40

1,712.26

34,692.14

16,462.39

1,685.90
14,776.49
在产品
931.97
-

931.97
644.41
-

644.41


库存商品

33,584.06

1,399.66

32,184.40

12,719.06

1,491.84
11,227.22
委托加工物资

4,313.43

192.57

4,120.86

10,493.99

352.05
10,141.94
低值易耗品

66.14

30.08

36.06

96.36

30.05

66.31
半成品
635.85

28.78

607.07

1,099.39

6.52
1,092.87
工程施工

4,955.10
-

4,955.10

5,075.77
-
5,075.77
合 计

80,890.95

3,363.35

77,527.60

46,591.37

3,566.36
43,025.01

兴飞科技主要生产及销售模式为以销订产,产销平衡,年报数据中披露的公司
“产销量情况分析表”统计口径仅体现通过生产加工成品的产销及库存情况,但实际
存货中包含原材料及其他库存商品,因此产销量情况分析表显示期末库存量与年报
中的存货数据存在差异。

公司存货主要由兴飞科技构成,从报告期存货的总体变化情况看,存货的主要
变动也是集中在兴飞科技的原材料、库存商品和委托加工物资三大部分。

1、兴飞科技2018年末原材料及库存商品大幅上涨,主要原因如下:
受整体宏观经济环境因素影响(1)金融机构开始陆续对公司收贷,造成2018
年下半年兴飞科技资金面逐步紧张,部分客户订单因物料不齐套不能完成生产并销
售,导致存货增加金额约1.5 亿元;(2)部分客户下达了订单交付需求,但因终端
市场销售进度延误推迟了订单的交付时间,导致存货金额增加约0.7亿元;(3)另
外由于供应商资金较以前年度紧张,加上兴飞科技自身资金面紧张,因此部分供应
商变更付款提货条件,要求下订单预付100%备货,备货完成就要求提货等其他原
因也导致存货金额增加。

增加的存货主要是芯片类等通用化电子物料,在会计核算中,根据是否能对外
直接销售将其分别列入原材料和库存商品核算。

2、兴飞科技2018年末委托加工物资大幅下降,主要原因是部分终端客户产品
交易模式发生变化,从原有的整机交货调整到SKD及CKD套料交货模式,减少整
机组装的生产加工环节,根据兴飞科技自身产能能够满足加工需求,导致期末委外
加工物资减少。

二、存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额和采购方,并

对关联采购形成的存货予以单独说明
存货中原材料和库存商品的主要构成如下表:
存货类别
物料大类
数量(万件)
金额(万元)
原材料
处理器芯片组
977.83
7,567.13
存储器芯片
72.92
4,936.31
摄像头
197.14
3,996.37
PCBA
96.82
3,814.54
双工/滤波/SAW
84,440.37
3,349.28
显示屏
47.63
3,584.85
其他电子料、包材等辅料
18,902.19
7,780.89
电脑外设原材料及配件
29.15
1,375.03
小计
104,764.05
36,404.40
库存商品
处理器芯片组
685.40
21,233.39
电池电源类商品
475.87
4,845.43
整机套料
4.11
2,241.11
PCBA
11.70
864.85
其他配件
47.17
493.22
安防类设备及配件
83.22
2,543.89
电脑外设产品及配件
317.57
1,362.17
小计
1,625.04
33,584.06


公司存货中不存在因关联采购形成的存货,其中主要物料对应的主要供应商情况
如下:
存货
类别
物料大类
数量(万
件)
期末余额
(万元)
大类占

供应商
是否存
在关联
关系
原材

PCBA
11.58
2,916.96
8.01%
HONGKONG LANHAI
SHARES CO., LIMITED

43.63
533.16
1.46%
自制

2.86
187.84
0.52%
郑州航空港区润港科技有限公


处理器芯
片组
2.08
1,469.13
4.04%
HONGKONG LANHAI
SHARES CO., LIMITED

54.02
3,684.56
10.12%
香港君威贸易发展有限公司

存储器芯

51.65
3,556.12
9.77%
深圳嘉晟供应链股份有限公司

1.76
317.48
0.87%
HONG KONG STARSEA
TECHNOLOGY CO.,LIMITED

1.33
246.77
0.68%
HK DRAGON POWER
ELECTRONIC LIMITED

摄像头
78.51
1,486.32
4.08%
深圳市比亚迪电子部品件有限
公司

25.48
694.48
1.91%
深圳市中兴康讯电子有限公司



28.64
616.56
1.69%
宁波金晟芯影像技术有限公司

双工/滤波
/SAW
447.90
1,523.48
4.18%
HAITIAN GAOTONG
TECHNOLOGY (H.K.)
LIMITED

29,716.94
345.74
0.95%
郑州航空港区润港科技有限公


752.18
204.64
0.56%
自制

显示屏
16.84
2,492.84
6.85%
深圳市立德通讯器材有限公司

3.95
368.89
1.01%
江西联思触控技术有限公司

8.12
309.13
0.85%
郑州航空港区润港科技有限公


整机套料
0.53
687.96
1.89%
自制

0.53
200.68
0.55%
郑州航空港区润港科技有限公


小计
31,248.53
21,842.74
60.00%


库存
商品
PCBA
2.58
441.65
1.32%
深圳市金亿通科技有限公司

8.70
366.76
1.09%
自制

处理器芯
片组
649.69
20,977.02
62.46%
HONGKONG LANHAI
SHARES CO., LIMITED

16.38
189.73
0.56%
香港君威贸易发展有限公司

电源适配

475.87
4,845.43
13.31%
自制

整机套料
2.01
1,171.65
3.49%
自制

1.52
725.13
2.16%
深圳市金亿通科技有限公司

0.32
289.68
0.86%
深圳市溢旭电子有限公司

小计
1,157.07
29,007.05
85.25%



三、结合存货所涉及的原材料及商品的价格变动和后续需求变化情况等,分
析公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。

资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低法计价,公司在对存货进行全面
盘点的基础上,按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货
跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。在日
常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额,确定其可变现价值。本年存货跌价准备增减变动情况见下
表: 单位:万元
存货类别
期初余额
本期计提额
本期转销额
期末余额
原材料
1,685.91
258.66
232.31
1,712.26
库存商品
1,491.83
36.90
129.07
1,399.66
委托加工物资
352.05
190.62
350.10
192.57
低值易耗品
30.05
0.03
-
30.08


自制半成品
6.52
28.78
6.52
28.78
合计
3,566.36
514.99
718.00
3,363.35

2018年存货跌价准备余额为3,363.35万元,其中:
1、集团本部账面存货2,769.20万元,于2000年经董事会决议全额计提存货跌价
准备。

2、兴飞科技账面存货跌价准备余额为594.15万元。

从价格变动来看,兴飞科技主要备料为芯片、内存等通用化电子物料,其平均
价格会随着产品结构的变化和原材料本身市场价格的变化而有所变化。从后续需求
变化来看,兴飞科技采取“以销定产、适当备货”的经营模式,存货主要是为了满足
2019年规划的新项目和在手订单进行通用化备料,售价及客户需求不会发生较大
变化。从行业来看,兴飞科技所属行业主要为手机及智能通讯终端等电子消费类产
品,其典型特征为产品更新换代速度快,从产品配置需求到产品技术工艺都会发生
变化,物料采购规格也会发生变化。电子消费类产品研发周期一般为3个月,销售
周期不超过6个月(不含售后维护期)。因此电子消费类产品的存货风险主要来自
于存货的周转速度风险,2018年兴飞科技存货周转天数为33天,整体风险可控。

兴飞科技期末存货70,622.76万元,其中:库龄在0-180天的存货金额为
70,028.61万元,库龄180天以上的存货金额594.15万元。兴飞科技根据行业特征
并结合历史资料、经验估计,对库龄180天以上的存货全额计提跌价准备。

3、中科融通账面存货跌价准备余额为0万元
中科融通存货7,499.98万元,主要由库存商品和工程施工构成,由于中科融通
按项目需求采购存货,按准则规定,中科融通年末根据已发生的成本、库存及估计
将要发生的成本与签订的合同价款对比,未出现负毛利合同项目,因此对其存货不
计提存货跌价准备。

综上所述,公司的存货跌价准备计提是充分合理的。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对存货以及存货跌价准备执行
的主要审计程序包括但不限于:了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运
行的有效性;对期末存货进行了监盘和抽盘,并在监盘过程中关注存货是否存在减
值迹象;获取公司存货的期末库龄表,分析复核存货减值准备;关注存货余额的异

常波动,并就异常波动访谈了公司管理层,并要求提供对应的采购订单等资料等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题11.关于受限资产。年报显示,报告期末公司因支付保证金、借款抵押等
原因,公司受限资产共计7.44亿元,其中货币资金为2.04亿元、应收票据为0.52
亿元、投资房地产为2.52亿元、固定资产为1.54亿元、其他非流动资产为0.31
亿元、长期股权投资为0.50亿元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易
项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况,是否存在资金
最终流向关联方或与控股股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益
安排的其他方的情形。

公司回复:
公司相关受限资产具体情况披露如下:
1、期末受限制的货币资金为2.04亿元,主要构成如下:
(1)公司以银行承兑汇票方式支付部分材料采购款项,开立汇票时需向银行
交纳一定比例的保证金,该部分保证金期末余额为20,147.98万元,待银行承兑汇
票到期兑付。

(2)公司部分合同在投标阶段以及质保阶段需向客户提交保函,办理银行
函时需向银行交纳一定比例的保证金,该部分保证金期末余额172.52万元,待保
函到期退还保证金。

(3)公司期末由于涉及诉讼,部分银行账户被司法冻结,该部分资金金额为
119.60元,目前正与供应商协商解决。

2、期末受限制的应收票据为0.52亿元,主要为子公司深圳睿德用大额银行
兑汇票向民生银行质押开出小额银行承兑汇票支付给供应商,该质押的票据到期收
款用于偿还之前开具的小额汇票。

3、期末受限制的投资房地产为2.52亿元,固定资产为1.54亿元。其中:
(1)投资房地产2.52亿元、固定资产1.07亿元,为全资子公司惠州长飞持有

土地使用权及位于其上的房屋建筑物,惠州长飞将其抵押给光大银行为兴飞科技贷
款提供担保,其中3,000万元贷款于2019年10月16日到期,5,000万元贷款于2019
年10月28日到期,届时公司将偿还债务解除抵押。

(2)固定资产0.47亿元,为集团本部持有的实达工业研发大楼,根据2018年
相关协议,该产权待未来办妥后将优先抵押给“17实达债”债权人。

4、期末受限的其他非流动资产为0.31亿元,为南京滨江奥城房产。2010年公
司股东大会会议同意将南京滨江奥城剩余2174.47平方米的商业房产转让给控股股
东昂展科技,转让价格4500万元。2011年3月昂展科技履行回购承诺汇给公司4500
万元,房产产权转移手续未办理。2013年7月,昂展科技为盘活资产,将上述房
产抵押给银行,同时承诺有关抵押房产所产生的全部风险和所有费用都由昂展科技
承担,与公司无关。截至2018年12月31日,南京滨江奥城房产尚余2054.04平
方米,对应的预收房款为42,543,228.00元。昂展科技将剩余房产全部抵押给兴业
银行,为杭州易约电子科技有限公司融资提供担保。(具体事项详见公司年报对其
他非流动资产的相关披露)
5、期末受限的长期股权投资为0.5亿元,为公司持有的深圳南山基金金融
技双创股权投资基金合伙企业(有限合伙)49.703%的份额(对应实际缴付出资
4,970.30万元)。为公司向西部信托有限公司申请最高敞口余额不超过20,000万元
的授信额度提供质押担保,该授信同时以子公司兴飞科技30%的股权提供质押担保。
上述授信于2019年12月24日到期,届时公司将偿还债务解除质押。

受限资产中的南京滨江奥城房产已全额预收昂展科技4,254.32万元转让款,房
产的实际使用处分权利归昂展科技所有,因此昂展科技将其抵押贷款,不存在损害
上市公司利益的情形。除此之外,其他受限资产不存在资金最终流向关联方或与控
股股东,实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对受限资产执行的主要审计程
序包括但不限于:向管理层了解资产受限的原因;获取与受限资产相关的支持性文
件;对受限货币资金、与借款相关的抵质押资产通过银行询证函予以核实确认等。


基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题12.关于借款。年报显示,报告期末公司货币资金仅为2.99亿元,其中,
受限货币资金为2.04亿元。同时,公司账面付息债务(短期借款、一年内到期的
非流动负债、长期借款)合计17.02亿元。此外,公司账面还存在应付票据及应付
账款23.34亿元。公司2018年度利息费用为1.46亿元,同比增长91.98%,流动比
率和速动比率分别为1.16和0.99,相比上年同期下降明显。上述财务指标反映了
公司债务压力的进一步增加。请公司补充披露:(1)上述各科目中有息债务的具
体情况,包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况;(2)截
至目前到期债务的明细及偿还情况,说明是否按期还本付息,是否存在借款逾期
归还的情形,如有,请详细说明;(3)2019年预计到期债务的金额、偿还资金的
来源及偿还计划;(4)是否存在短贷长投的情形,如有,说明后续资金安排。

公司回复:
一、上述各科目中有息债务的具体情况,包括借款金额、利率、借款期限、
借款方、抵押、质押等情况
公司账面付息债务(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款)合计
17.02亿元,其中:附追索权的应收票据贴现借款金额32,061.96万元,其他有息债
务金额138,127.07万元,有息债务的具体情况如下表:

单位:万元





借款方
借款金额
利率
起始日
终止日
抵押、质押情况
恒丰银行
3,700.00
5.22%
2018-11-2
2019-11-1

华通银行
1,000.00
9.80%
2018-11-2
2019-11-1

华通银行
2,000.00
9.80%
2018-11-2
2019-11-1

渤海银行
10,000.00
6.09%
2018-1-12
2019-1-11

光大银行
1,000.00
7.20%
2018-3-20
2019-3-20

光大银行
2,000.00
7.20%
2018-3-30
2019-3-29

西部信托
5,000.00
6.65%
2018-12-24
2019-12-24
以持有的深圳
基金金融科技
双创股权投资
金合伙企业(有限
合伙)49.703%的
份额以及兴飞科
西部信托
5,000.00
6.65%
2018-12-25
2019-12-24
西部信托
5,000.00
6.65%
2018-12-24
2019-12-24
西部信托
5,000.00
6.65%
2018-12-26
2019-12-24


技30%的股权进
行质押担保
招商银行
350.00
5.50%
2017-8-31
2019-2-28
以中科融通20%
的股权质押
招商银行
350.00
5.50%
2017-8-31
2019-8-31
招商银行
300.00
5.50%
2017-8-31
2020-2-28
招商银行
300.00
5.50%
2017-8-31
2020-8-31
交通银行
500.00
5.22%
2018-3-19
2019-3-18

宁波银行
1,000.00
5.22%
2018-7-18
2019-7-17

江苏银行
2,500.00
5.52%
2018-11-1
2019-10-31

江苏银行
2,500.00
5.52%
2018-11-8
2019-11-7

交通银行
1,500.00
5.22%
2018-11-16
2019-5-15

民生银行
2,950.00
5.70%
2018-4-27
2019-10-27

光大银行
2,000.00
5.44%
2018-12-25
2019-12-24

扬子农村商业

500.00
5.00%
2018-12-21
2019-12-18

中国邮政储蓄银

1,500.00
5.00%
2018-12-14
2019-12-13

北京银行
5,000.00
5.22%
2018-5-7
2019-5-7

光大银行
3,000.00
5.66%
2018-10-17
2019-10-16
投资房地产
固定资产抵押
光大银行
5,000.00
5.66%
2018-12-29
2019-10-28
上海银行
5,000.00
5.35%
2018-1-10
2019-1-4

厦门国际银行
2,400.00
7.00%
2018-4-9
2019-4-8

桂银村镇银行
60.00
4.75%
2017-12-26
2019-12-25

桂银村镇银行
2,880.00
4.75%
2017-12-26
2020-12-25

17实达债持有

59,000.00
8.50%
2018-11-15
2019-11-15
以持有的兴飞科
技70%股权、中科
融通51%股权以
及实达大厦产权
证办结用于抵质

其他有息负债小

138,290.00




借款方
票据金额
贴现利率
起始日
终止日
备注
中信银行
17,650.00
3.85%-5.23%
2018-1-22

2018-10-12
2019-1-19

2019-10-15
其中:商业承兑汇
票贴现金额
3,078.53万元,银
行承兑汇票贴现
金额28,983.43万
元(注2)
浦发银行
5,000.00
4.95%
2018-04-24
2019-04-20
招商银行
6,333.43
3.80%
2018-08-22
2019-02-21
中兴通讯集团财
务有限公司
2,243.93
8.52%
2018-9-3至
2018-12-27
2019-1-28

2019-5-28
芜湖利环旭贸易
有限公司
350.00
9.38%
2018-09-07
2019-02-26


深圳朝溪贸易
限公司
484.60
14.61%-19.24%
2018-12-28
2019-3-25

2019-6-25
附追索权的应收票
据贴现金额小计
32,061.96



合计
170,351.96



注1

注1:上表合计数与账面金额170,189.03万元差异162.93万元系由于应付债券
余额58,837.07万元包含应付债券本金5.9亿元和利息调整-162.93万元。

注2:商业承兑汇票贴现主要是将收到的中兴通讯等客户的商业承兑汇票进行
贴现;银行承兑汇票主要集中在中信银行、浦发银行、招商银行办理贴现业务,系
兴飞科技根据产业综合布局,部分业务由子公司芜湖兴飞加工后销售给兴飞科技,
兴飞科技给芜湖兴飞开具银行承兑汇票,芜湖兴飞贴现取得款项后用于支付供应商
货款,由于为关联方票据业务,在合并报表层面应收票据和应付票据已全额抵消,
还原为短期借款。由于不满足终止确认条件,因此上述附追索权的应收票据贴现账
面确认为短期借款。

二、截至目前到期债务的明细及偿还情况,说明是否按期还本付息,是否存
在借款逾期归还的情形,如有,请详细说明
截至目前到期债务的明细及偿还情况如下:
单位:万元
借款方
借款金额
利率
起始日
终止日
还款金额
是否按期还本
付息
渤海银行
10,000.00
6.09%
2018-1-12
2019-1-11
10,000.00

光大银行
1,000.00
7.20%
2018-3-20
2019-3-20
1,000.00

光大银行
2,000.00
7.20%
2018-3-30
2019-3-29
2,000.00

招商银行
350.00
5.50%
2017-8-31
2019-2-28
350.00

交通银行
500.00
5.22%
2018-3-19
2019-3-18
500.00

交通银行
1,500.00
5.22%
2018-11-16
2019-5-15
1,500.00

民生银行
2,950.00
5.70%
2018-4-27
2019-10-27
50.00
是(注1)
北京银行
5,000.00
5.22%
2018-5-7
2019-5-7
5,000.00

上海银行
5,000.00
5.35%
2018-1-10
2019-1-4
5,000.00

厦门国际银行
2,400.00
7.00%
2018-4-9
2019-4-8

展期半年
桂银村镇银行
60.00
4.75%
2017-12-26
2019-12-25
1.00
提前还款(注2)
17实达债持有

59,000.00
8.50%
2018-11-15
2019-11-15
17,700.00
是(注3)
附追索权的应
32,061.96



30,531.96



收票据贴现
合计
121,821.96



73,632.96


注1:民生银行2,950万元按合同约定还款计划应在2019年4月27日归还50万元,
剩余2,900万元最后到期一次性归还。

注2:桂银村镇银行是根据银行要求提前归还1万元。

注3:2018年11月21日,公司董事会通过了《关于提前赎回“17实达债”的议案》,
同意公司分别于2019年2月15日、 2019年5月15日,2019年8月15日、2019
年11月15日分四期按照1:2:2:5的比例,提前赎回“17实达债”本金并支付相应利
息。截止目前第1期和第2期已按期赎回。实达债涉及的相关诉讼情况详见本问询
函问题18的回复。

三、2019年预计到期债务的金额、偿还资金的来源及偿还计划
2019年预计到期债务金额为166,871.96万元,截止目前已到期归还债务金额
73,632.96万元,剩余2019年预计到期债务金额93,239.00万元。目前公司面临流
动资金紧张的局面,后续一段时间还债的压力仍十分巨大,偿债资金来源除了自有
资金外,拟通过向金融机构或类金融机构进行融资,以及引进战略投资者或向潜在
战略投资者借款等方式筹集,偿还计划是根据合同约定按计划偿还。

四、是否存在短贷长投的情形,如有,说明后续资金安排
公司历史以来不存在短贷长投,付息债务主要用于日常生产经营的采购活动。

会计师意见:
我们对公司2018年度财务报表审计过程中,针对借款执行的主要审计程序包
括但不限于:对筹资与投资循环相关内部控制进行了解、评估和测试;获取年度内
新增借款合同,查看借款条件并检查借款、还款情况,关注是否有逾期借款;向银
行或其他债权人函证期末借款余额;按合同条款对借款利息进行合理性检查;获取
企业征信报告并进行核对等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计
中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题13.关于现金流。年报显示,2016-2018年度,公司经营活动产生的现金
流量净额分别为1.21亿元、-2.93亿元和-2.46亿元,投资活动产生的现金流量净额
分别为-6.99亿元、-5.69亿元和0.06亿元,筹资活动产生的现金流量净额分别为

10.77亿元、10.70亿元和-5.36亿元。公司经营活动造血能力不足,主要依靠股权
和债权融资进行大规模投资活动。请公司补充披露:(1)结合公司各业务板块经
营模式、结算政策等情况,说明近两年经营活动产生的现金流量持续为负的原因
及合理性;(2)结合公司经营和债务偿还情况,说明公司近年来流动性压力较大
情况下,进行大额收购的合理性和必要性,相关资金是否流向控股股东、实际控
制人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方。

公司回复:
一、结合公司各业务板块经营模式、结算政策等情况,说明近两年经营活动
产生的现金流量持续为负的原因及合理性
目前公司主营业务主要为移动智能终端及配件业务、物联网周界安防业务,分
别由兴飞科技、中科融通实际开展。

兴飞科技是国内手机行业核心ODM供应商之一,客户信誉较好且资金偿付能
力较强,信用政策较为稳定,结算期主要为30天或60天。近两年,兴飞科技大力
拓展新客户与新业务,客户销售结构发生变化,主要结算期变更为90天-180天。
2018年受宏观经济环境影响,供应商资金较以前年度紧张,部分供应商变更付款
提货条件,要求下订单预付100%备货。上下游结算政策的变化,导致兴飞科技2017
年应收账款及应收票据增加约4.6亿元,2018年末预付账款增加约3.36亿元、存
货增加3.23亿元,占用较大的营运资金,经营活动现金流出较大。

中科融通主要从事物联网周界安防业务,其客户群体主要是公安、司法等政府
机构,回款周期较长,且2017年起中科融通新增PPP项目,2017年下半年-2018
年进入项目建设期,前期资金投入较多,导致公司的现金流持续流出,对公司的现
金流造成一定的压力。

除了上述2大板块以外,公司2017年12月设立了保理公司前海实沃,2018
年开始开展业务,大部分保理业务2018年度尚未到期,导致2018年经营性现金流
净流出1.465亿元。

综上所述,公司近两年经营活动现金流量持续为负具备合理性。

二、结合公司经营和债务偿还情况,说明公司近年来流动性压力较大情况下,

进行大额收购的合理性和必要性,相关资金是否流向控股股东、实际控制人、董
监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方
公司近年主要的投资活动发生在2016年,为并购重组了兴飞科技、东方拓宇、
中科融通三家子公司,具体收购情况如下表:
序号
收购情况
当时进行收购的目的和考虑
资金用途
1
2015年公
司发行股份
及支付现金
购买资产并
募集配套资
金向陈峰等
购买兴飞科
技100%股

(一)通过注入标的资产,公司主营从房
地产转变为移动通讯智能终端制造,改善
公司资产质量。

(二)响应“互联网 ”国家战略,依托移
动通讯智能终端主业逐步向相关产业延
伸,实现协同发展。

(三)彻底解决与控股股东之间的同业竞
争问题。

兴飞科技100%股权作价15亿元:
1)支付给深圳长飞、腾兴旺达、
陈峰、中兴通讯、隆兴茂达等现
金对价8.12亿元(公司向昂展置
业、天利2号非公开发行
151,706,699股股票,对应募集资
金约为12亿元);2)其余6.88
亿元对价为公司向腾兴旺达、陈
峰、中兴通讯、隆兴茂达发行
86,978,505股股份

2
2016年公
司向王江等
发行股份
买资产并募
集配套资金
购买中科融
通91.11%
股权
(一)切入“公用事业”领域,布局物联网
安防。

(二)注入标的资产,提升上市公司盈利
能力。

(三)推进“移动互联 物联”战略。


中科融通91.11%股权作价4.1亿
元:1)向王江、王嵚、孙福林、
杨云春、施光耀、力合清源以现金
方式支付购买资产交易对价约
1.93亿元(公司向百善仁和、吴鉴
洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
非公开发行15,751,209股股份,对
应募集资金为约为1.95亿元);2)
其余对价2.17亿元为公司向王江、
王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、
力合清源发行17,521,000股股份

3
2016年全
资子公司兴
飞科技向邢
亮支付现金
购买其持有
的东方拓宇
100%股权
(一)兴飞科技与东方拓宇之间具有较强
的协同效应。

(二)外延式并购有利于上市公司实现快
速发展。

(三)东方拓宇拥有较强的盈利能力,有
利于提升上市公司整体盈利水平。

东方拓宇100%股权作价3亿元:
由兴飞科技向邢亮支付现金购买

上述三项收购一共需支付现金对价13.05亿元(期间募集资金共约13.95亿元),
其中2016年支付了10.12亿元,扣除被并购方在并购日的货币资金2亿元,上述
三家公司并购重组活动导致2016年投资活动现金净流出8.12亿元。

2017年,公司支付了剩余的2.93亿元收购尾款;鉴于中科融通业务发展势头

良好,支付4,011万元对价收购了中科融通8.89%的股权,达到了对中科融通的100%
控股;为了配合公司战略转型方向,布局新的投资机遇,支付1.49亿元参股投资
深圳南山金融科技双创股权投资基金(有限合伙)。因上述主要投资活动导致
2017年投资活动现金净流出4.82亿元。

在上述交易的决策及实际实施阶段(2016年及2017年),尚未出现公司流动
性压力较大的情况,同时由于2017年底公司发行了6亿元私募债,资金较为宽裕。
但2018年因宏观去杠杆因素影响,金融机构开始陆续对公司收贷,造成2018年下
半年公司资金面逐步紧张。特别是原计划于2018年第4季度发行的10亿小公募债
未能如期发行,而2017年11月已发行的私募债“17实达债”在2018年11月进入
回售期,从而加剧了公司资金紧张状况。

相关资金均未流向控股股东、实际控制人、董监高、有潜在关联关系或利益安
排的其他方。

会计师意见:
我们在2018年度的财务报告审计过程中,对现金流量表执行的主要核查程序
包括但不限于:了解并检查管理层现金流量表编制方法,获取公司现金流量表的编
制底稿;对现金流量表主要项目实施分析性程序,通过财务报表之间的勾稽关系分
析并判断现金流量表发生额的准确性;检查现金流量表相关信息是否已经按照企业
会计准则的规定在附注中做出恰当列报披露等。

基于上述审计工作,我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中
获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

问题14.关于其他应付款。年报显示,报告期末公司其他应付款为1.20亿元,
同比大幅增长359.91%。其他应付款明细显示,“往来款”和“工程质保金及其他保
证金”金额分别为0.62亿元和0.49亿元,同比增速分别为409.29%和1,019.41%,
是其他应付款大幅增长的主要项目。请公司补充披露:(1)其他应付款大幅增长
的原因及合理性;(2)“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细,包括应付款
具体对象及其关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等。

公司回复:

一、其他应付款大幅增长的原因及合理性
经核查,年报附注中按款项性质列示的其他应付款披露中“往来款”、“工程质保
金及其他保证金”两项金额有误,“工程质保金及其他保证金”项下的4,496.51万元
调整至“往来款”项下,调整后按款项性质列示的其他应付款明细情况如下表:
单位:万元
项目
期末余额
期初余额
增减金额
增减幅度
往来款
10,672.14
1,212.55
9,459.59
780.14%
工程质保金及其他保证

445.66
441.54
4.12
0.93%
代收代缴款
98.75
70.59
28.16
39.89%
预收股权转让款
-
225.00
-225.00
-100.00%
客供料损失款
-
458.35
-458.35
-100.00%
其他
820.93
209.34
611.59
292.15%
合计
12,037.47
2,617.38
9,420.09
359.91%

公司的其他应付款期末增加9,420.09万元,主要是由于“往来款”增加9,459.59
万元,主要原因为公司出现资金周转困难,向股东、客户和供应商寻求临时资金支
持,上述资金支持均未计息,且公司未提供相应抵押或者担保。因此其他应付款的
增加是合理的。

二、“往来款”和“工程质保金及其他保证金”明细,包括应付款具体对象及其
关联关系、涉及的项目、金额、形成的原因等
1、 往来款明细表: 单位:万元

单位名称
是否存在
关联关系
涉及的项

金额
形成的原因
大连市腾兴旺达企业管理有
限公司

往来款

4,000.00
临时流动资金支持
中兴发展有限公司

往来款

3,000.00
临时流动资金支持
深圳市新腾达飞科技有限公


往来款
800.00
临时流动资金支持
联富国际发展有限公司

往来款
503.34
垫支物料采购款
王江

往来款
400.00
临时流动资金支持
ADVANCED
TECHNOLOGIES
SRLBARCLAYS

往来款
276.94
临时流动资金支持
湖南中芯供应链有限公司

往来款
250.00
临时流动资金支持
陈峰

往来款
180.00
临时流动资金支持
贵州高通科技有限公司

往来款
100.00
临时流动资金支持
其他单位


1,461.86



合计


10,672.14



2、 工程质保金及其他保证金明细表: 单位:万元

单位名称
是否存在
关联关系
涉及的项目
金额
形成的原因
浙江德景电子科技有限公司

质量保证金
90.00
原材料质量保证

致高玩具(深圳)有限公司惠州
分公司

房屋租赁
60.20
房屋租赁保证金
惠州市玖丰科技实业有限公司

房屋租赁
33.26
房屋租赁保证金
丽妍塑料(深圳)有限公司惠州
分公司

房屋租赁
28.66
房屋租赁保证金
福州安野牧场餐饮有限公司

房屋租赁
26.00
房屋租赁保证金
东莞市客仁膳食服务有限公司

食堂承包
20.00
食堂承包保证金
深圳市鹏宸餐饮管理有限公司

食堂承包
20.00
食堂承包保证金
惠州浩华印刷有限公司

房屋租赁
19.60
房屋租赁保证金
福建喜来登装饰有限公司

房屋租赁
12.00
房屋租赁保证金
其他单位


135.94

合计


445.66


会计师意见:
我们在2018年度的财务报告审计过程中,对其他应付款执行的主要审计程序
包括但不限于:获取或编制其他应付款明细表,并与总账数、报表数核对相符;分
析其他应付款账龄及余额构成,根据审计策略选择大额或异常的其他应付款项目,
执行函证程序;抽样检查其他应付款对应的支持凭证以及其他支持性文件等。

我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在
所有重大方面没有存在不一致之处。

问题15.关于商誉。年报显示,报告期末公司商誉账面余额为15.00亿元,其
中,标的深圳市兴飞科技有限公司(以下简称兴飞科技)、中科融通物联科技无
锡有限公司(以下简称中科融通)和深圳市东方拓宇科技有限公司(以下简称东
方拓宇)对应的商誉账面余额分别为9.46亿元、3.31亿元和2.24亿元。除中科融
通2018年业绩承诺完成率仅80%外,公司披露业绩承诺均已完成。同时,公司披
露因国内外市场行情、经营状况以及资金状况等因素,首次对兴飞科技和中科融
通分别计提商誉减值准备4.47亿元和0.25亿元。在兴飞科技自并购以来均完成业
绩承诺且2018年净利润实现13%增长背景下,公司仍对其计提大额商誉减值。请

公司补充披露:(1)各标的并表以来历年商誉减值测试的方法,资产组或资产组
组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程;(2)结
合公司前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况,
对比历年业绩的实际实现情况,说明是否存在差异,并针对差异说明商誉确认和
减值计提的合理性和充分性;(3)结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况
等情况,说明相关变化出现的时间及具体原因,分析报告期内商誉减值准备计提
的合理性,是否存在承诺期满后预计业绩大幅下滑的情形,未来是否存在商誉继
续减值的风险;(4)提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务
数据和关键财务指标,说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况,请公司年审
会计师、重组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。

公司回复:
一、各标的并表以来历年商誉减值测试的方法,资产组或资产组组合认定的
标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
1、各标的并表以来历年商誉减值测试的方法
公司各报告期均按照《企业会计准则第8号—资产减值》等相关会计准则的要
求进行期末商誉减值测试。特别是2018年,证监会发布的《会计监管风险提示第
8号—商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求,公司亦仔细
研读相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规定的要求。公司在进行
相关商誉减值测试时聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为
目的评估工作。在减值测试时,管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合
的未来现金流量现值估计可收回金额,并将可收回金额与包含商誉的资产组或资产
组合的账面价值进行比较,以确定是否出现减值。

2、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
公司依据能够从企业合并的协同效益中受益的资产组或者资产组组合分析,以
能够给被并购业务独立带来未来现金流量的经营性资产作为资产组或资产组组合
的认定标准并进行商誉的分摊。因此公司将与商誉相关的资产组划分为兴飞科技资
产组、东方拓宇资产组和中科融通资产组。这些资产组为公司基于内部管理目的对

商誉进行监控的最低水平。由于兴飞科技、东方拓宇、中科融通在并购前后其主营
业务未发生变化,因此2016年、2017年分别以上述三家公司的全部资产和负债作
为与商誉相关的资产组组合。2018年公司管理层按照证监会《会计监管风险提示
第8号-商誉减值》的要求,严格将账面与主营业务相关的可以独立产生现金流的
经营性长期资产(主要包括固定资产、无形资产以及其他长期资产等)作为与商誉
相关的资产组组合。

3、商誉减值测试具体步骤和详细计算过程
本公司对上述各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确认,公
司根据经管理层批准的预计未来5年的财务预算、盈利预测和相应的税前折现率分
别预计各资产组的未来现金流量现值。各年的商誉计算过程如下:
(1)2016年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告,公司2016年末商誉减值测试的计
算过程如下表所示:
单位:元
项目
东方拓宇
兴飞科技
中科融通
商誉账面余额①
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
商誉减值准备余额②



商誉的账面价值③=①-②
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④


32,276,425.32
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价
值⑤=③ ④
223,989,792.06
945,708,282.85
363,064,401.84
资产组的账面价值⑥
96,724,505.83
685,299,678.31
86,941,086.03
包含整体商誉的资产组的账面价值
⑦=⑤ ⑥
320,714,297.89
1,631,007,961.16
450,005,487.87
资产组预计未来现金流现值(可收回金额)

340,527,291.43
1,708,297,100.00
484,235,359.22
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧



分配至母公司的商誉减值损失




测试结果:公司收购兴飞科技、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2016年末
未发生减值。


(2)2017年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告,公司2017年末商誉减值测试的计
算过程如下表所示:
单位:元
项目
东方拓宇
兴飞科技
中科融通
商誉账面余额①
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
商誉减值准备余额②



商誉的账面价值③=①-②
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④


32,276,425.32
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价
值⑤=③ ④
223,989,792.06
945,708,282.85
363,064,401.84
资产组的账面价值⑥
144,236,536.19
831,727,822.72
146,453,159.02
包含整体商誉的资产组的账面价值
⑦=⑤ ⑥
361,460,586.06
1,777,436,105.57
509,517,560.86
资产组预计未来现金流现值(可收回金额)

417,065,800.00
1,780,409,700.00
512,698,300.00
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧



分配至母公司的商誉减值损失




测试结果:公司收购兴飞科技、东方拓宇、中科融通形成的商誉在2017年末
未发生减值。

(3)2018年商誉减值测试过程
根据中联评估出具的相关咨询和评估报告,公司2018年末商誉减值测试的计
算过程如下表所示:
单位:元
项目
东方拓宇
兴飞科技
中科融通
商誉账面余额①
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
商誉减值准备余额②



商誉的账面价值③=①-②
223,989,792.06
945,708,282.85
330,787,976.52
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④


32,276,425.3


2
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价
值⑤=③ ④
223,989,792.06
945,708,282.85
363,064,401.84
资产组的账面价值⑥
8,883,016.80
276,237,775.74
14,680,554.28
包含整体商誉的资产组的账面价值
⑦=⑤ ⑥
232,872,808.86
1,221,946,058.59
377,744,956.12
资产组预计未来现金流现值(可收回金额)

236,000,000.00
775,000,000.00
350,000,000.00
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧

446,946,058.59
27,744,956.12
分配至母公司的商誉减值损失

446,946,058.59
25,278,429.52

测试结果:公司收购兴飞科技和中科融通形成的商誉在2018年末存在减值,
收购东方拓宇形成的商誉在2018年末不存在减值。

二、结合公司前期收购时的盈利预测,以及收购以来历年商誉减值测试中的
预测情况,对比历年业绩的实际实现情况,说明是否存在差异,并针对差异说明
商誉确认和减值计提的合理性和充分性
(一)兴飞科技
1、兴飞科技收购时的盈利预测与实际实现情况的对比
单位:万元
期间
历年年度审计报告数据
收购时盈利预测数据
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润
2016年

578,162.02
15,296.25
476,018.39
13,509.01
102,143.63
1,787.24
2017年

624,279.59
18,642.63
520,254.99
15,805.79
104,024.60
2,836.84
2018年

651,509.47
20,043.92
568,691.05
18,363.20
82,818.42
1,680.72

注1:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公
司所有者的净利润。

2、兴飞科技历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比
单位:万元
期间
历年年度审计报告数
据(注2)
历年商誉减值测试盈利预测
数据(注1)
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润


2016年

578,162.02
15,296.25
不适用(注3)
2017年

624,279.59
18,642.63
728,174.87
15,885.46
-103,895.28
2,757.17
2018年

651,509.47
20,043.92
705,712.91
22,644.23
-54,203.44
-2,600.31

注1:各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测
金额填列;
注2:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公司所有者的净利
润;
注3:公司于2016年度完成兴飞科技100%股权的收购,自2016年度开始进行商誉减值测试,
故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始。

3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明
上述表格数据对比可知,兴飞科技2016-2018年各年度实际实现的营业收入和
净利润水平均高于公司收购时的盈利预测数据,而兴飞科技2017年-2018年各年度
实际实现的营业收入和净利润水平又存在不及商誉减值测试盈利预测数据的情况。
经公司分析,认为存在上述差异的主要原因为:
(1)由于2016年兴飞科技完成了对东方拓宇100%股权的收购,从2016年开
始,兴飞科技实际实现的营业收入和净利润里均包含了东方拓宇的经营业绩,而公
司在收购兴飞科技时,兴飞科技所作的盈利预测则是未包括东方拓宇在内的,因此,
兴飞科技2016-2018年各年度实际实现的营业收入和净利润水平均高于公司收购时
的盈利预测数据是具备合理性的;
(2)2017年上半年,受国际政治经济因素的影响,兴飞科技当年与中兴通讯
之间的交易额大幅降低,交易额由2016年的9.5亿下降至2017年的1.8亿,导致
兴飞科技2017年度实际实现的营业收入不及2016年度商誉减值测试时对2017年
度的盈利预期;
(3)2017年度,由于兴飞科技自身产品结构逐步转型升级,智能终端的销售
占比逐年上升,由2016年的50%左右上升至2017年的60%左右,提升了公司的
毛利率水平,增强了盈利能力,因此2017年度兴飞科技实际实现的营业收入显著
低于2016年度商誉减值测试时对2017年度业绩的预测数,但净利润实现数高于预
测数;

(4)2018年度,一方面兴飞科技原对中兴通讯的出货计划受到国际贸易形势
的影响;另一方面,由于宏观去杠杆因素的影响,国内贷款政策收紧,金融机构开
始陆续对兴飞科技收贷,续贷难度增大,造成公司资金面逐步紧张,特别是公司原
计划于2018年第4季度拟发行的10亿小公募债未能如期发行,2017年11月发行
的 “17实达债”在2018年11月进入回售期,进一步加剧了公司资金紧张的情况。
在此背景下,兴飞科技因流动资金不足而丧失了部分业务机会,导致2018年度实
际实现的营业收入和净利润水平低于2017年度商誉减值测试时对2018年度业绩
预测数。

4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性
(1)商誉确认
公司收购兴飞科技100%股权为非同一控制下企业合并,公司对合并成本大于
购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉,故公司商誉
的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

(2)商誉减值计提的合理性和充分性
正如前述,2016年及2017年兴飞科技经营状况和资金状况正常,未出现减值
迹象,因此公司在2016年末及2017年末判断收购兴飞科技形成的商誉未发生减值;
2018年末,兴飞科技在不断扩大营收规模的情况下,受到金融机构大规模收贷及
母公司实达集团新债未发、旧债到期的影响,自身经营性资金紧张的局面不断加剧。
进入2019年后,经营性资金紧张的局面并没有得到好转,相反由于流动资金紧张,
导致兴飞科技部分业务无法正常开展,只能有选择的承接一些核心客户的业务,营
收规模较2018年同期持续下降。虽然目前公司打算通过引进战略投资者解决公司
资金紧张的问题,并预计2019年底资金紧张的问题会得到缓解;但兴飞科技由于
流动性困境,导致自身营收规模出现持续下降的趋势,且明显低于形成商誉时的预
期;由此,公司2018年末判断兴飞科技已出现商誉减值的迹象是具备合理性的、
依据是充分的。

(二)东方拓宇
1、东方拓宇收购时的盈利预测与实际实现情况的对比

单位:万元
期间
历年年度审计报告数据
收购时盈利预测数据
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润
2016年

95,898.71
3,910.56
103,772.30
3,539.38
-7,873.59
371.18
2017年

90,486.28
4,891.49
131,769.58
4,194.53
-41,283.30
696.96
2018年

84,799.82
5,265.55
142,789.24
4,903.22
-57,989.42
362.33

注1:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公司所有者的
净利润。

2、东方拓宇历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比
单位:万元
期间
历年年度审计报告数
据(注2)
历年商誉减值测试盈利预测
数据(注1)
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润
2016年

95,898.71
3,910.56
不适用(注3)
2017年

90,486.28
4,891.49
131,769.58
4,194.53
-41,283.30
696.96
2018年

84,799.82
5,265.55
89,620.39
5,398.11
-4,820.57
-132.56

注1:各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测
金额填列;
注2:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公司所有者的净利
润;
注3:公司于2016年10月完成东方拓宇100%股权的收购,自2016年度开始进行商誉减值测
试,故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始,由于并购时点与商誉减值测试点接近,
公司利用股权收购时的评估报告数据进行商誉减值测试,故涉及减值测试的2017年盈利预测
数据与收购时的盈利预测数相同。

3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明
上述表格数据对比可知,东方拓宇2016-2018年各年度实际实现的营业收入均
低于公司收购时的盈利预测数据以及商誉减值测试盈利预测数据,但净利润均高于
公司收购时的盈利预测数据或与商誉减值测试盈利预测数据基本持平。经公司分析,
认为存在上述差异的主要原因为:
东方拓宇从2017年开始主要业务由原来低毛利的PCBA业务、手机ODM业
务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务,2018年定制行业智能终端业务销

量比例已经达到50%左右,预计2019年将达到80%左右。因此承诺期内东方拓宇
营业收入虽然有所下降但净利润稳步上升。

4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性
(1)商誉确认
公司收购东方拓宇100%股权为非同一控制下企业合并,公司对合并成本大于
购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉,故公司商誉
的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

(2)商誉减值计提的合理性和充分性
正如前述,2016年末收购完成后,东方拓宇发挥自身研发优势,逐步放弃相
对低技术含量及低毛利的PCBA业务,聚焦行业定制手机,不断提高行业定制手机
研发能力,在行业定制智能终端方面取得了长足发展,并形成自主智能硬件品牌艾
维斯特,随着物流行业规模的不断发展,未来仍有较大发展空间。东方拓宇目前经
营状况良好,人员稳定,未发现经营情况出现不利的迹象,由此,公司判断收购东
方拓宇形成的商誉在2016年末、2017年末、2018年末均未出现商誉减值的迹象是
具备合理性的、依据是充分的。

(三)中科融通
1、中科融通收购时的盈利预测与实际实现情况的对比
单位:万元
期间
历年年度审计报告数据
收购时盈利预测数据
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润
2016年

12,421.51
3,365.19
13,149.22
2,961.98
-727.71
403.21
2017年

22,837.84
4,308.33
18,024.21
3,863.51
4,813.63
444.82
2018年

22,661.09
4,315.72
22,480.26
4,949.03
180.83
-633.31

注1:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公
司所有者的净利润。

2、中科融通历年商誉减值测试盈利预测与实际实现情况的对比
单位:万元

期间
历年年度审计报告数
据(注2)
历年商誉减值测试盈利预测
数据(注1)
实际与预测差异情况
营业收入
净利润
营业收入
净利润
营业收入
净利润
2016年

12,421.51
3,365.19
不适用(注3)
2017年

22,837.84
4,308.33
18,024.21
3,863.51
4,813.63
444.82
2018年

22,661.09
4,315.72
26,000.00
5,478.15
-3,338.91
-1,162.43

注1:各年度的“历年商誉减值盈利预测数据”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测
金额填列;
注2:各年度“历年年度审计报告数据”中净利润数据的统计口径为:归属母公司所有者的净利
润;
注3:公司于2016年12月完成中科融通91.11%股权的收购,自2016年度开始进行商誉减值
测试,故涉及减值测试的盈利预测数据自2017年度开始,由于并购时点与商誉减值测试点一
致,公司利用股权收购时的评估报告数据进行商誉减值测试,故涉及减值测试的2017年盈利
预测数据与收购时的盈利预测数相同。

3、历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明
上述表格数据对比可知,中科融通2016年实际实现的营业收入低于公司收购
时的盈利预测数据,2017年实际实现的营业收入高于公司收购时的盈利预测数据,
2016-2017年实现的净利润均高于公司收购时的盈利预测数据。2018年实际实现的
营业收入高于收购时的盈利预测数据但低于商誉减值测试盈利预测数据,净利润低
于收购时的盈利预测数据以及商誉减值测试盈利预测数据。经公司分析,认为存在
上述差异的主要原因为:
(1)中科融通2013年成立初期主要开展信息教育化业务,毛利率水平偏低,
2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度,因此2016年
实际营业收入虽然低于收购时候的盈利预测数据,但净利润反而高于预测数;
(2)2017年起中科融通新增了相关PPP项目业务,由于PPP项目收入的确认
导致公司2017年收入和利润均高于公司收购时的盈利预测数据;
(3)中科融通2018年度预计能实现收入的部分项目,由于政府招投标时间推
迟,导致该等项目未能如期中标,从而影响到了中科融通2018年度的整体营收水
平,以至于承诺业绩未能如期实现,因此营业收入和利润均低于商誉减值测试盈利
预测数据。


4、针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性
(1)商誉确认
公司收购中科融通91.11%股权为非同一控制下企业合并,公司对合并成本大
于购买日享有的标的公司净资产公允价值的差额在合并报表时形成商誉,故公司商
誉的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

(2)商誉减值计提的合理性和充分性
正如前述,2016年及2017年中科融通的经营状况和资金状况正常,未出现减
值迹象,因此公司在2016年末及2017年末判断收购中科融通形成的商誉未发生减
值;2018年中科融通由于政府招投标延期,原预计能实现的项目收入未能按期实
现,导致中科融通2018年未能完成业绩承诺;且由于中科融通的客户群体主要为
公安、司法等政府机构,回款周期相对较长,对资金要求较高,受母公司资金紧张
的影响,目前无法提供足够的资金保障中科融通通过垫资的方式进行业务的扩张,
导致未来营收规模无法按预期增长,明显低于形成商誉时的预期,由此,公司2018
年末判断中科融通出现商誉减值的迹象是具备合理性的、依据是充分的。

三、结合国内外市场行情、经营状况以及资金状况等情况,说明相关变化出
现的时间及具体原因,分析报告期内商誉减值准备计提的合理性,是否存在承诺
期满后预计业绩大幅下滑的情形,未来是否存在商誉继续减值的风险;
(一)兴飞科技
1、市场行情
根据IDC发布的2018全年全球智能手机出货量数据,2018年全球智能手机共
计出货14.049亿台,年同比下滑4.1%。2018全年智能手机ODM出货量超过3.5
亿部,占全球在智能手机市场出货量24%。随着智能手机的市场趋于饱和,各大手
机厂商的市场竞争也愈加激烈,智能手机品牌集中度更高,与之相关的ODM制造
商也越来越集中化,竞争空前激烈。

2、经营状况以及资金状况
2018年全年兴飞科技实现营业收入约65.15亿元(合并报表数据),较2017

年同期62.42亿增长4.37%,净利润约20,043.92万元,较去年同期18,612.97万元
增长7.69%。

由于移动智能通讯终端ODM行业是一个相对资金密集型的行业,兴飞科技
2018年在营收规模不断扩张的情况下,势必会需要更多的资金予以支持;然而,
2018年下半年开始,受到宏观去杠杆因素的影响,金融机构开始陆续对其进行收
贷,再加上母公司实达集团新债未发、旧债到期,自身也面临流动性风险,无法对
其给予流动性支持;综合以上原因,导致兴飞科技2018年下半年以来,经营性资
金开始进入短缺的状态,资金面紧张的局面不断加剧。进入2019年后,兴飞科技
经营性资金紧张的局面并没有好转,相反由于流动资金紧张,导致部分业务无法正
常开展,只能有选择的承接一些核心客户的业务,营收规模较2018年同期持续下
降。虽然目前公司打算通过引进战略投资者解决公司资金紧张的问题,并预计2019
年底资金紧张的问题会得到缓解,但兴飞科技由于流动性困境,导致自身营收规模
出现持续下降的趋势,且明显低于形成商誉时的预期。

因此,公司判断兴飞科技已出现商誉减值的迹象是具备合理性的。如果兴飞科
技资金紧张的状况短期内没有实质性的改善,势必将会继续影响其业务的正常开展,
营收规模也将会持续不及预期,届时兴飞科技将会出现业绩大幅下滑的情形,商誉
也会面临继续减值的风险。

(二)东方拓宇
1、市场行情
5G将是人联和物联时代的分界线,无论从规模到场景,都将迎来物联终端的
持续爆发式增长,按照中国移动总结的多方物联预测,预计到2023年预计全球人
联数量为116亿,物联数量198亿,其中中国的人联数量为29亿,物联数量44亿。

2、经营状况以及资金状况
2018年全年东方拓宇实现营业收入约8.48亿元,较2017年同期9.05亿下降
6.30%,净利润约5,265.55万元,较去年同期4,891.49万元增长7.65%。

东方拓宇在进入兴飞科技后,双方根据各自在业务方面的比较优势,优化调整
了相关业务。东方拓宇逐步放弃了相对低技术含量和低毛利率的PCBA业务,更加

专注于基于物联网技术的行业定制手持终端业务的开拓,聚焦物流、仓储行业手持
终端产品的研发、生产和销售,逐步开拓了诸如“三通一达”、德邦、跨越、优速等
物流仓储行业的优质客户,在物流仓储行业智能化终端业务方面取得了长足的发展。
随着其在物流仓储行业品牌度的逐步提升,以及由于5G物联网技术在物流仓储等
工业、服务领域的不断深入应用而迎来的5G技术所驱动换机周期的到来,东方拓
宇的行业智能终端业务未来将具有较好的发展前景。

截至目前,东方拓宇自身经营情况良好、人员稳定,因此,在报告期末未发现
存在商誉减值的迹象;但如果实达集团以及兴飞科技资金紧张的状况没有得到有效
缓解,融资环境进一步恶化并波及到东方拓宇,将不排除届时东方拓宇也会面临商
誉减值的风险。

(三)中科融通
1、市场行情
中科融通所处的物联网安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业,国家相关
部门先后出台了一系列政策,从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了
较大力度的政策支持。随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的“平安城
市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目在全国深入开展,交通、金融、司法、边
防等行业用户安防建设投入逐步加大,巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业,
中科融通也将面临市场竞争加剧风险。

2、经营状况以及资金状况
2018年全年中科融通实现营业收入约22,661.09万元,实现净利润约4,315.72
万元,营收规模与净利润规模与去年同期相比基本持平,但未完成2018年度的业
绩承诺,主要原因为:中科融通2018年度预计能实现收入的部分项目,由于政府
招投标时间推迟,导致该等项目未能如期中标,从而影响到了中科融通2018年度
的整体营收水平,以至于承诺业绩未能如期实现。截至目前,该项目已中标。

随着行业竞争的不断加剧,中科融通如果希望继续保持其在细分行业的优势地
位,则必须快速扩张业务规模,增强竞争能力;但由于行业特征,中科融通的客户
群体主要为公安、司法等政府机构,开展业务时通常需要大比例垫资,回款周期又

相对较长,对自身的资金实力要求较高,因此,中科融通未来业务的快速发展需要
相对宽松的融资环境和充裕的资金作保障。鉴于中科融通为轻资产公司,其资产体
量和营收规模不大,自身融资能有限;同时,2018年底以来,实达集团自身资金
面紧张的局面迟迟未能好转,预期未来短期内也无法为中科融通提供足够的资金保
障其业务的快速增长。基于上述判断,公司认为中科融通未来营收规模存在无法按
预期增长,明显低于形成商誉时预期的可行性,由此,公司判断中科融通出现商誉
减值的迹象是具备合理性的。如果中科融通未来持续无法获得宽松的融资环境和充
裕的资金作业务快速发展的保障,营收规模的增长趋势将会出现持续不及预期的情
况,商誉也将会面临继续减值的风险。

四、提供兴飞科技、中科融通和东方拓宇自收购以来的主要财务数据和关键
财务指标,说明承诺期内经营和业绩是否存在异常情况,请公司年审会计师、重
组财务顾问对上述公司前期业绩真实性和实际完成情况发表意见。

1、兴飞科技
兴飞科技并购日为2016年5月31日,其2016-2018年主要财务数据和关键财
务指标如下:
单位:万元
项目
2016年(全年)
2017年
2018年
营业收入
578,162.02
624,279.59
651,509.47
利润总额
18,330.34
20,816.25
23,019.77
净利润
15,213.42
18,612.97
20,043.92
归属于母公司所有者的净
利润
15,296.25
18,642.63
20,043.92
净利率
2.65%
2.99%
3.08%
期末资产总额
513,486.58
556,725.41
564,599.22
期末负债总额
449,086.88
473,552.63
461,126.20
资产负债率
87.46%
85.06%
81.67%

兴飞科技承诺期内调整市场开发策略,重点转移到国内品牌商、运营商和代理
商,通过与北美、印度的运营商合作,积极开拓国内外市场,营业收入稳步上升。
兴飞科技调整产品结构,缩减毛利率较低的功能终端产量,向中高端智能终端发展,
同时加强内部管控,优化产品成本,净利率逐年增长。2018年兴飞科技受金融

构陆续收贷的影响,资产负债率下降较大。兴飞科技主要财务数据和关键财务指标
变动合理,经营和业绩不存在异常。

2、东方拓宇
东方拓宇并购日为2016年10月31日,其2016-2018年主要财务数据和关键
财务指标如下:
单位:万元
项目
2016年(全年)
2017年
2018年
营业收入
95,898.71
90,486.28
84,799.82
利润总额
3,371.09
5,274.56
6,838.70
净利润
3,383.49
4,861.75
5,265.55
归属于母公司所有者的净
利润
3,910.56
4,891.49
5,265.55
净利率
4.08%
5.41%
6.21%
期末资产总额
49,091.78
59,262.53
89,436.29
期末负债总额
40,453.40
45,515.45
75,134.41
资产负债率
82.40%
76.80%
84.01%

东方拓宇在承诺期内从2017年10月开始主要业务由原来低毛利的PCBA业
务、智能机和功能机业务逐步转为毛利较高的定制行业智能终端业务,2018年定
行业智能终端业务销量比例已经达到50%左右,预计2019年完成转型。因此承
诺期内东方拓宇营业收入虽然有所下降但净利润稳步上升。2018年对母公司兴飞
科技分红4,750万元,挂账应付股利,导致东方拓宇资产负债率增加。东方拓宇主
要财务数据和关键财务指标变动合理,经营和业绩不存在异常。

3、中科融通
中科融通并购日为2016年12月31日,其2016-2018年主要财务数据和关键
财务指标如下:
单位:万元
项目
2016年(全年)
2017年
2018年
营业收入
12,421.51
22,837.84
22,661.09
利润总额
3,941.84
5,077.95
5,142.20
净利润
3,365.19
4,308.33
4,315.72
归属于母公司所有者的净
利润
3,365.19
4,308.33
4,315.72
净利率
27.09%
18.86%
19.04%


期末资产总额
12,557.56
36,797.59
51,597.51
期末负债总额
4,874.95
22,152.28
32,636.47
资产负债率
38.82%
60.20%
63.25%

中科融通公司2013年成立初期主要开展信息教育化业务,毛利率水平偏低,
2015年起逐步加大了毛利率较高的物联网周界防安防业务投入力度,因此2016年
起收入和净利润都有了较大幅度的增长,特别从2017年起新增了相关PPP项目业
务,由于PPP项目前期投入大、回款周期长、毛利率相对较低的特点,导致中科
融通2017年起收入增长但净利率有所下降,同时资产及负债都有较大幅度的增长,
资产负债率也随之上升。中科融通主要财务数据和关键财务指标变动合理,经营和
业绩不存在异常。

会计师意见:
我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中,对商誉的
减值事项执行的主要审计程序包括但不限于:了解并测试了与商誉减值相关的关键
内部控制;取得并核对了与公司重组收购相关的核准文件、资产购买协议、资产评
估报告等资料;了解和评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性;分析复核了管理层对商誉所属资产组的认定以及减值测试中所采用的关键假
设及判断的合理性;复核管理层在减值测试中所使用的预测收入增长率、利润率、
折现率等关键参数,将其与历史业绩数据、管理层预算等进行对比并考虑了市场
势,评价管理层预测未来现金流量的合理性;获取并复核管理层编制的商誉所属资
产组可收回金额的计算表,比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异,
确认是否存在商誉减值情况等。

基于上述审计工作,我们认为,公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方
面符合企业会计准则的规定,且在2017年度和2018年度审计中将商誉确定为关键
审计事项,按照审计准则的规定在审计报告中进行了相应披露。

我们在2016年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中,没有发现
兴飞科技、中科融通和东方拓宇与财务报告相关的信息与我们在审计中获取的相关
资料在所有重大方面存在不一致之处,我们认为三家公司承诺期内经营业绩是真实、
完整的。


财务重组顾问意见:
经核查,本独立财务顾问认为:重组标的公司在业绩承诺期内的经营情况及业
绩实现情况均经过上市公司聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了
审计;关于审计情况,我们与主审会计师进行了沟通,主审会计师认为:“在2016
年度、2017年度和2018年度的财务报告审计过程中,没有发现兴飞科技、中科融
通和东方拓宇与财务报告相关的信息与其在审计中获取的相关资料在所有重大方
面存在不一致之处,认为三家公司承诺期内经营业绩是真实、完整的”,根据沟通
结果,我们认为:重组标的公司报告期内的经营及业绩实现情况已经具备证券业务
资质的会计师事务所审计,未发现重大异常情况。

问题16.关于资产减值。减值测试专项报告显示,报告期末兴飞科技、中科融
通和东方拓宇调整后的股东全部权益评估价值分别为17.19亿元、5.07亿元和4.30
亿元,均高于重大资产重组时标的资产的交易价格,因此未发生减值,各标的公
司相关补偿义务人无需对上市公司进行减值补偿。但年报同时显示,在商誉减值
测试中,兴飞科技、中科融通和东方拓宇相关资产组预计未来现金流现值分别为
7.75亿元、3.50亿元和2.36亿元。上述标的公司股东全部权益评估价值与相关资产
组预计未来现金流现值差异较大。请公司补充说明:(1)上述减值测试涉及的评
估报告等材料;(2)减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细
计算过程;(3)股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大的原因及
合理性;(4)是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形,请重组财务顾问和评估
机构发表意见。

公司回复:
一、 上述减值测试涉及的评估报告等材料

减值测试涉及的评估报告明细如下:
项目
评估机构名称
购买日涉及的评估报告文号
减值测试涉及的评估报告文号
兴飞
科技
中联资产评估集团
有限公司
中联评报字[2015]第876号
中联评咨字【2019】第765号
东方
拓宇
中联资产评估集团
有限公司
中联评报字[2016]第1383号
中联评咨字【2019】第760号
中科
融通
中联资产评估集团
有限公司
中联评报字[2016]第1099号
中联评咨字【2019】第763号


二、 减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程

1、减值测试的方法:
在进行减值测试时,对评估对象整体股权采用预计未来现金流量现值方法进行
减值测试。

2、选取的关键指标及依据包括:
(1) 收入的预测

管理层根据在手订单情况、经营计划,同时结合客户的需求以及行业整体发展
趋势,综合预测企业未来年度营业收入。确定预测期为2019年-2023年,2024年
后收入进入稳定期。

(2)毛利率的预测
管理层根据标的公司近三年各业务的毛利率情况,目前的项目预算情况,并参
行业的毛利情况,经测算得出未来各年度毛利率。

(3)预计未来现金流
未来现金流量基于经公司管理层批准的标的公司2019年至2023年的财务预算
确定,该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量
时使用的其他关键假设还有:基于标的公司前三年的经营业绩为基础、行业的发展
趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、
折旧摊销和营运资金追加额等。

(4)折现率
折现率采用加权平均资本成本模型即WACC模型测算税后折现率。

①无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf= 3.86%。

市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.45%。

③.e值,取沪深同类可比上市公司股票,以评估基准日前60个月的市场价格
测算估计,代入CAMP模型得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。

④权益资本成本re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治

理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风
调整系数ε=0.03;最终得到评估对象的权益资本成本re。

⑤扣税后付息债务利率rd,根据中长期贷款基准利率,结合企业自身情况,其
所得税率情况计算扣税后付息债务利率。

⑥资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率,得到的
WACC。

3、具体步骤和详细计算过程
(1)兴飞科技
A、对收入的预测
单位:万元
年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收入
485,693.78
533,271.82
580,173.86
624,256.07
654,011.57
654,011.57
收入增长

-20.65%
9.80%
8.80%
7.60%
4.77%
0.00%

2019年收入下降较大主要考虑了兴飞科技2019年年初营运资金出现问题,导
致部分订单无法正常生产,2019年第一季度实现收入约3.5亿元,较去年同期下降
7.5亿元左右,因此公司管理层预测2019年收入较历史期有较大下滑。目前兴飞科
技正积极寻找资金,并通过固定资产售后回租、应收账款保理等方式进行融资以缓
解兴飞科技的资金压力,公司预计2019年年底资金紧张的情况会有所缓解。对于
2019年以后的预测,参考国内外智能机行业发展情况以及公司自身经营及资金情
况,预计2019年-2023年兴飞科技整体的收入水平维持在9%-4%左右的增速水平,
2024年以后进入稳定年。

B、对毛利率的预测
项目/年度
近三年平均
2019

2020

2021年
2022年
2023

2024

毛利率
7.14%
7.40%
7.47%
7.50%
7.51%
7.52%
7.52%

兴飞科技毛利率水平存在波动主要与业务结构发生变化所致,2017年起逐步
降低毛利率较低的功能终端产量,提高智能终端比例,同时拓展智能终端非手机行
业,未来年度管理层主要基于现有盈利模式不发生重大变化的前提下对各个业务的
毛利率进行预测,各个业务毛利率与历史期相比差异不大,故整体毛利率在

7.40%-7.52%的区间内,具有合理性。

C、折现率
结合行业资产结构及企业自身情况,根据加权平均资本成本模型即WACC模
型测算税后折现率为0.1150。

D、未来现金流和股权价值的计算过程如下: 单位:万元
项目/年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及
以后
未来现金流量
64,711.25
9,260.59
12,798.31
16,539.23
21,918.97
28,497.72
折现率
11.50%
经营性资产价值①
242,023.76
股权投资价值⑤
38,300.00
溢余资产(负债)价值②
-49,015.59
付息债务③
59,401.96
股东全部权益价值(百万
取整)④=① ②-③ ⑤
171,900.00

(2)东方拓宇
A、对收入的预测 单位:万元
年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收入
71,916.87
74,655.19
74,111.15
73,567.11
73,567.11
73,567.11
收入增长率
-15.19%
3.81%
-0.73%
-0.73%
0.00%
0.00%

东方拓宇2017-2019年处于业务转换期,主要业务由原来的低毛利的PCBA业
务逐步转为毛利较高的行业定制手机业务,因此营业收入虽然有所下降但净利润稳
步上升。对2019年收入根据取得的在手订单预测,对于2019年以后的预测,参考
国内外智能机行业发展情况以及公司自身经营情况,预计2021年起东方拓宇整体
的收入水平维持2020年水平,趋于稳定。

B、对毛利率的预测
项目/年度
近三年平均
2019年
2020

2021年
2022

2023年
2024年
毛利率
13.58%
16.23%
16.80%
16.91%
17.02%
17.02%
17.02%

东方拓宇2017-2019年处于业务转换期,主要业务由原来的低毛利的PCBA业
务逐步转为毛利较高的行业定制手机业务,因此毛利率逐年升高,2019年将完成
转型,故整体毛利率在16.23%-17.02%的区间内,具有合理性。


C、折现率
结合行业资产结构及企业自身情况,根据加权平均资本成本模型即WACC模
型测算税后折现率为0.1138。

D、未来现金流和股权价值的计算过程如下: 单位:万元
项目/年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及
以后
未来现金流量
5,627.04
4,877.87
5,993.16
6,002.10
5,809.58
5,809.58
折现率
11.38%
经营性资产价值①
50,048.03
股权投资价值⑤

溢余资产(负债)价值②
-11,696.36
付息债务③

股东全部权益价值(百万
取整)④=① ②-③ ⑤
38,300.00

(3)中科融通
A、对收入的预测 单位:万元
年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
收入
30,500.00
28,585.00
29,745.95
30,633.25
31,564.91
31,564.91
收入增长率
34.59%
-6.28%
4.06%
2.98%
3.04%
0.00%

说明:中科融通2018年由于政府招投标延期,原预计能实现的项目收入未能
按期实现,但该部分收入将在2019年体现,因此2019年营业收入和利润将有一个
较大的增长。对2019年的收入根据取得的在手订单预测,对于2019年以后的预测
主要考虑中科融通近几年在司法及公安边防行业的客户比较稳定,结合公司业务和
资源储备情况及安防行业的发展前景,预计2019年-2023年中科融通整体收入水平
维持在3%-4%左右的增速水平,2024年以后进入稳定年。

B、对毛利率的预测
项目/年度
近三年平均
2019

2020年
2021年
2022

2023年
2024年
毛利率
38.66%
33.57%
34.60%
34.93%
35.17%
35.40%
35.40%

历史年度中科融通毛利率水平存在波动主要与其执行项目的具体内容相关,每
个项目在实施过程中由于项目服务内容的不同存在个体性差异,因此毛利率呈现一
定的波动;未来年度管理层主要基于现有盈利模式不发生重大变化的前提下对整体

毛利率进行预测,毛利率与历史期相比差异不大,在33.57%-35.40%的区间内,具
有合理性。

C、折现率
结合行业资产结构及企业自身情况,根据加权平均资本成本模型即WACC模
型测算税后折现率为0.1132。

D、未来现金流和股权价值的计算过程如下: 单位:万元
项目/年度
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年及
以后
未来现金流量
9,638.56
4,646.01
4,855.30
5,282.62
5,424.53
6,262.84
折现率
11.32%
经营性资产价值①
54,905.55
股权投资价值⑤
-
溢余资产(负债)价值②
9,524.98
付息债务③
10,950.00
股东全部权益价值(百万
取整)④=① ②-③ ⑤
53,400.00

三、 股东全部权益评估价值与预计未来现金流现值差异较大的原因及合理


股东全部权益估值与商誉相关资产组预计未来现金流现值差异较大的原因主
要是由于估值对象不同,因此估值范围不同。根据企业会计准则和证监会《会计监
管风险提示第8号-商誉减值》的要求,商誉减值测试的评估范围仅为商誉及相关
资产组,即将账面与主营业务相关的可以独立产生现金流的经营性长期资产(主要
包括固定资产、无形资产以及其他长期资产等)作为与商誉相关的资产组组合,而
经营性资产中的货币资金、存货、应收款项、应付款项等铺底营运资金由于不符合
商誉相关资产组的认定标准,因此不包含在与商誉相关的资产组组合里。而股东全
部权益的估值范围为全部资产及负债,即股东全部权益估值不仅包含了商誉及相关
资产组的估值,还包含了铺底营运资金价值、溢余资产价值等,两者的估值范围不
同。

具体两者差异如下表所示: 单位:万元
项目
兴飞科技
中科融通
东方拓宇
商誉减值测试预计未来现金流量现值①
77,500.00
35,000.00
23,600.00
扣除与商誉相关资产组后的账面资产价值②
536,846.76
50,759.45
89,206.64


账面的负债价值③
450,305.77
32,636.47
75,233.70
还原与商誉无关的资产组组合后的价值
④=① ②-③
164,040.99
53,122.98
37,572.94
股东全部权益价值
171,900.00
53,400.00
38,300.00

从上表可以看出,经还原后的商誉相关资产组预计未来现金流量现值与股东全
部权益价值对应的预计未来现金流量现值差异较小,两者之间存在差异是合理的。

四、 是否存在相关方逃避减值补偿义务的情形

公司在股权减值测试过程中,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法
(2016)》和相关《盈利预测补偿协议》的规定,聘请中联资产评估集团有限公
司对业绩承诺期满各标的公司的股东权益价值进行评估,对评估结果考虑股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配等影响进行调整,按调整后的标的股东权益价
值与重组时标的资产的交易价格进行对比考虑是否存在减值,不存在相关方逃避
减值补偿义务的情形。

会计师意见:
我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中,核对了减值测试所涉及的评
估报告,复核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一
致,检查了相关会计记录,并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序,认为
公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。

财务重组顾问意见:
经核查,本独立财务顾问认为:重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经
具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计,且重组标的公司截至2018年12
月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估,并经会计师进行复核,
评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致,因此,我们认为:重组相关
方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形。

评估机构意见:
经核查,评估师认为:上市公司补充披露了减值测试涉及的估值报告;补充披
露了减值测试的方法、选取的关键指标及依据、具体步骤和详细计算过程;对股东
全部权益估值与预计未来现金流现值差异较大的原因进行了分析。相关补充披露内

容及分析具有合理性。

问题17.关于历史资产交易。前期公告显示,公司于2008年-2016年间通过多
交易福建实达电脑设备有限公司(简称实达外设)股权全部出售;2008年将
成都北京东方龙马软件发展有限公司(以下简称东方龙马)100%股权置出,换入
长春融创置地有限公司(以下简称长春融创)10.854%股权。报告期内,公司曾于
2018年3月筹划以17.19亿元现金收购实际控制人景百孚控制的仁天科技(股票
代码:0885.HK)47.92%的股权,在本所问询后,公司终止该重组。公开资料显
示,仁天科技目前市值已跌至不足2亿元,且该公司2018年年报披露,中审众环
香港)会计师事务所有限公司对其持续经营的能力表示重大疑问。请公司补充
披露:(1)仁天科技主要下属公司、资产和经营情况,其重要资产是否包含原先
从公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产;(2)公司当时拟收
购仁天科技决策的主要考虑,是否存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进
行利益输送的情形;(3)自查公司历史资产交易情况,包括但不限于交易对手方、
资金流向、交易标的作价,说明是否存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、
董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

公司回复:
(1)仁天科技主要下属公司、资产和经营情况,其重要资产是否包含原先从
公司出售或置出的实达外设、东方龙马等相关或部分资产
仁天科技主要下属公司包括Sino Wealthy Limited、青岛嘉盛泰科技服务有限
公司、福建实达电脑设备有限公司、深圳市中光远科技有限公司、深圳市海亿康科
技有限公司、深圳市隽品科技有限公司、广州大库工业设备有限公司、杭州乐佩通
信有限公司、东方龙马科技有限公司等约40余家公司;其主要下属公司、资产和
经营情况可具体详见公司2018年3月19日披露的《福建实达集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易预案》中“第四节 交易标的基本情况”及仁天科技控股有限
公司于香港交易所网站刊登的2018年年报。

如上,其重要资产包含原先从公司出售或置出的实达外设和东方龙马等相关或
部分资产。

(2)公司当时拟收购仁天科技决策的主要考虑,是否存在通过资产交易向控股
股东或实际控制人进行利益输送的情形;

2018年3月公司当时提出拟收购仁天科技决策主要考虑:通过收购仁天科技
控股,有利于公司和仁天科技控股消除同行业未来快速发展带来的潜在同业竞争,
增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。后随着2018年上半年香港股市逐步下
跌,仁天科技控股因持有大量港股股票导致公司资产和盈利情况都受到较大影响。
因此在2018年6月,考虑当时国内、香港地区市场环境、经济环境、融资环境和
政策等客观因素变化等原因,公司认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,
终止了收购仁天科技控股股权的交易。其后由于香港股市仍不断下跌及仁天科技控
股自身其他原因,仁天科技控股的市值不断下降。

公司在上述过程中不存在通过资产交易向控股股东或实际控制人进行利益输
送的情形。

(3)自查公司历史资产交易情况,包括但不限于交易对手方、资金流向、交
易标的作价,说明是否存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监高、有
潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

有关东方龙马、实达外设公司历史资产交易情况具体如下:
(A)关于东方龙马
2006年12月公司第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会
审议通过:同意公司大股东及实际控制人以东方龙马100%股权作价4,570万元偿
还股东欠款4,570万元。东方龙马100%股权的评估价值为4,570万元。

为保证《以资抵债协议》项下的交易价格公平合理,公司控股股东及实际控制
人的关联公司北京蓝与绿投资有限公司和北京爵能科技有限公司分别出具书面担
保函,同意对东方龙马五年净利润额预测结果承担连带保证责任。在担保期限内,
若东方龙马经审计的当年净利润未达到上述预测水平,上述两家公司愿意以现金方
式补足当年预测净利润额与实际净利润额的差额。因东方龙马2007年经审计的净
利润为85.68万元,比原评估报告中的盈利预测少673.28万元,上述两家公司承诺
在2008年9月底前负责寻找第三方以不低于原作价4,570万元及对应利息的价格
向公司回购东方龙马100%的股权,保证不给公司带来损失。

因公司股权分置改革需要,2008年9月第六届董事会第十次会议及2008年第
六次临时股东大会分别审议通过,同意公司潜在控股股东北京昂展置业有限公司、
潜在股东北京中兴鸿基科技有限公司将其合计持有的经审计的账面价值为

11,004.61万元的长春融创置地有限公司股权(相当于长春融创40.146%的股权)无
偿捐赠给公司,同时以其合计持有的经审计账面价值为2,975.24万元的长春融创股
权(相当于长春融创的10.854%股权)置换公司持有的东方龙马100%的股权。本
次转让后,公司持有长春融创51%股权。长春融创截止2008年6月30日的净资产
评估值为58,223.14万元,长春融创10.854%的股权所对应的评估值为6,319.54万
元。

(B)关于实达外设
1、2011年12月公司第七届董事会第十次会议及2011年第五次临时股东大会
审议通过:为集中资源做大做强公司房地产业务,同意公司将持有的北京实达科技
发展有限公司100%股份转让给中科信资产管理有限公司,转让价格以截止2011
年6月30日的评估值8,411.08万元为依据确定为8,450万元。北京实达科技发展
有限公司合并持有的实达外设57.02%的股权。本次转让后,公司持有实达外设30.71%
的股权。

2、2013年12月11日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过:因经营需
要,同意公司将持有的实达外设13.71%的股权(出资额为2,031.5万元)转让给青
岛嘉华盛投资顾问有限公司,转让价格为3,427.5万元。本次转让后,公司仍持有
实达外设17%的股权。本次股权转让价格参考实达外设2012年底经审计的归属于
母公司所有者权益约12,221.7万元(13.71%股权对应的归属于母公司所有者权益
约为1,675.6万元)和2013年10月末未经审计的归属于母公司所有者权益约
12,502.15万元(13.71%股权对应的归属于母公司所有者权益约为1,714.04万元),
经买卖双方协商确定为3,427.5万元。

3、2015年8月公司第八届董事会第十五次会议及2015年第四次临时股东大
会审议通过:公司拟向控股股东北京昂展以22,123.74万元的对价出售其持有的福
建实达信息技术有限公司100%的股权、长春融创置地有限公司23.5%的股权和实
达外设17%的股权,具体由北京昂展或其指定的第三方承接。交易完成后,公司不
再持有上述公司的股权。实达外设在本次交易评估基准日 2015年 4 月 30 日的
净资产权益账面值为 13,391.55 万元,100%股权的评估价值约为30,814万元,17%
股权的评估价值为5,237.22 万元,作价也为5,237.22 万元。

上述几次转让股权,实达外设的股权作价均根据当时审计或评估的情况由双方

协商确定。

综上,公司认为历史交易不存在通过资产交易向控股股东、实际控制人、董监
高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方进行利益输送的情形。

会计师意见:
我们查阅了公司上述回复中提及的相关审计报告及评估报告,与公司回复以及
公告信息相关数据核对未发现存在不一致。

问题18.关于“17实达债”。年报显示,公司与债券持有人约定分别在2019年
2月15日、5月15日、8月15日、11月15日分期支付期间利息,并分别按照2018
年11月15日发行在外的“17实达债”债券票面总额10%、20%、20%、50%的比
例分期偿还本金。公司因“17实达债”涉及多起诉讼且部分银行账户以及公司持有
中科融通33.85%的股权被司法冻结。请公司补充披露:(1)自查并列示截至目
前涉及 “17实达债”存在的诉讼情况,包括起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及
金额、审理进度及对公司生产经营的影响等;(2)部分银行账户和中科融通33.85%
的股权被司法冻结对公司生产经营的具体影响,并充分提示风险。

公司回复:
一、自查并列示截至目前涉及 “17实达债”存在的诉讼情况,包括起诉方、应
诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产经营的影响等
截止目前公司涉及“17实达债”的诉讼情况如下:
序号
起诉方
应诉方
诉讼事由
审理进度
诉讼涉
及金额
对公司生产经营的影响
1
中海信托股
份有限公司
公司、海
上嘉年
华(青
岛)置业
有限公

中海信托以公
司违法债券有
关承诺为由起
诉公司(被告
一)及海上嘉年
华(青岛)置业有
限公司(被告
二)
立案受
理,尚未
开庭。目
前正在和
解中。

本金人
民币
4,000万
元及相
应利息
和违约

因本次公告的诉讼尚未开
庭审理,暂无法判断该诉
讼对公司产生影响的程
度。目前公司部分银行
户被冻结,截止目前尚未
对公司的日常业务经营以
及公司募集资金投资项目
的实施造成重大影响。

2
太平洋证券
股份有限公

公司、北
京昂展
科技发
展有限
因债券交易
纷,太平洋证券
起诉公司(被告
一)及北京昂展
公司与
原告已
达成和
解,并且
本金人
民币
5,400万
元及相
公司与原告已达成和解,
原告已撤诉,将有利于化
解“17实达债”违约风险,
逐步恢复金融机构对公司


公司
科技发展有限
公司(被告二)
原告已
撤诉
应利息
和违约

的信心,为下一步公司逐
步缓解资金紧张的局面创
造条件。

3
长江证券
上海)资
产管理有限
公司
公司、北
京昂展
科技发
展有限
公司
因债券交易
纷,长江资管起
诉公司(被告
一)及北京昂展
科技发展有限
公司(被告二)
公司与原
告已达成
和解,并
且原告已
撤诉
本金人
民币
8,100万
元及相
应利息
和违约

公司与原告已达成和解,
原告已撤诉,将有利于化
解“17实达债”违约风险,
逐步恢复金融机构对公司
的信心,为下一步公司逐
步缓解资金紧张的局面创
造条件。

4
中泰证券
上海)资
产管理有限
公司
截止目前,公司未收到有关法院的正式文件,但
在和解过程中了解到对方已起诉,目前诉讼均未
开庭审理,公司与原告已达成和解,目前原告正
在办理撤诉手续
诉讼均未开庭审理,但公
司与原告已达成和解,将
有利于化解“17实达债”违
约风险,逐步恢复金融
构对公司的信心,为下一
步公司逐步缓解资金紧张
的局面创造条件。

5
德邦证券
份有限公司
截止目前,公司未收到有关法院的正式文件,但
在和解过程中了解到对方已起诉,目前诉讼均未
开庭审理,公司与原告已达成和解,目前原告正
在办理撤诉手续

二、部分银行账户和中科融通33.85%的股权被司法冻结对公司生产经营的具
体影响,并充分提示风险
被冻结的账户主要是集团本部银行账户,涉及募集资金金额约为708万元,其
中约434万元原计划就是用于永久补充流动资金,剩余约274万元因金额较小在需
要使用时可以用自有资金先行支付,因此对公司募集资金投资项目的实施暂无重大
影响。由于集团本部主要是控股职能,并未开展具体经营业务,部分银行账户被冻
结尚未对公司的日常业务经营造成重大影响。中科融通33.85%的股权被司法冻结
尚未对公司的日常业务经营造成重大影响。

截至目前,按照原先提前赎回方案约定,公司已分别于2019年2月15日及5
月15日对 “17实达债”债券进行了第一期和第二期的本金偿还及利息兑付,但截
至目前公司发行在外的“17实达债”债券票面余额仍有4.13亿元,公司还应于2019
年8月15日偿还本金1.18亿元及利息,2019年11月15日偿还本金2.95亿元及
利息,后续一段时间还债的压力仍十分巨大,仍存在未来到期债券违约的风险。另
有关“17实达债”所涉及的诉讼,除一家外,其他都已和公司签署和解协议;公司
目前正在和最后一家洽谈有关和解事宜。请广大投资者注意相关风险。

会计师意见:

我们根据公司提供的与实达债相关的诉讼资料及和解协议,与公司回复以及公
告信息核对未发现存在不一致。

问题19:关于克州PPP项目。年报显示,报告期末公司一年内到期的非流动
资产为2,084.16万元,长期应收款为18,812.42万元,均系“克州PPP项目”产生。
请公司补充披露:(1)克州PPP项目的具体情况,包括涉及合同主要条款、商业
模式、项目结算方式、确认收入和利润的情况等;(2)上述会计科目明细,相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复:
一、克州PPP项目的具体情况,包括涉及合同主要条款、商业模式、项目结
算方式、确认收入和利润的情况等
1、项目基本情况
克州PPP项目全称为克州乡镇村路口平安城市建设项目(PPP),合同授予方
为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局,合同投资方为中科融通,项目公司为克州中科
通信息系统集成服务有限公司(中科融通全资子公司)。项目内容主要为克州及
下属四个市县的平安城市建设,合同项目总投资估算为25,652.17万元(下浮3%)
(含建设投资及建设期利息,实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的
总金额为准),其中20%为投资方投入的项目资本金,剩余80%部分为融资资金,
项目建设期2017年11月至2018年6月止,运维期2018年7月-2028年6月。该
项目操作模式为BOT OM(建设-运营-移交 委托运营),新建部分项目建设完成
后,由项目公司负责新建部分日常运行维护、设备更新及原有各县市存量部分的运
营维护及设备更换,在合作期满后,移交给建设方或者其指定的机构。项目回报方
式为非运营项目,投资回报模式为政府付费,政府部门将应支付的政府付费纳入当
年财政预算,回款期为2018年-2028年,2018年12月30日开始第一次付费,之
后分别于每年6月30日、12月31日前支付,每次支付额度应为当年应支付政府
付费的50%,其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资
本方投标报价作为计价原则。

2、项目经营情况

公司根据项目所在地的不同,将PPP项目划分为4个子项目,各子项目验收
后,根据未来应收的可用性付费金额确认长期应收款和建造阶段的收入,并相应结
转建造阶段的成本。其中两个子项目于2017年底完工,并出具了初验报告,另外
两个子项目于2018年6月底完工,并出具了初验报告。审计部门委托中介机构对
PPP项目的工程量结算进行了审核,并于2018年12月、2019年1月对三个子项
目工程已完工部分出具了工程结算审核报告,余一个子项目的工程结算审核报告尚
未完成。2018年6月项目建设期结束后,项目公司已开展后期运维活动。公司在
2017年和2018年确认的和克州PPP项目有关的收入成本如下:
单位:万元
项目
收入
成本
毛利
2017年克州PPP项目
10,379.23
7,635.98
2,743.25
2018年克州PPP项目
8,246.88
6,328.60
1,918.27
2018年克州PPP项目运维收入
1,193.43
758.42
435.02
合计
19,819.54
14,723.00
5,096.54

二、上述会计科目明细,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规
定。

截止2018年12月31日,公司一年内到期的非流动资产明细如下:
项目
期末余额(万元)
一年内到期的克州PPP项目
3,214.07
一年内到期的未实现融资收益
-1,129.91
合计
2,084.16

截止2018年12月31日,公司长期应收款明细如下:
项目
期末余额(万元)
克州PPP项目
24,066.74
未实现融资收益
-5,254.32
合计
18,812.42

按会计准则的相关规定,项目建造期,项目公司对所提供的建造服务应当按照
《企业会计准则15号-建造合同》确认相关收入和费用。基础设施建成后,项目公
司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入和
费用。对于合同规定基础设施建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同
授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的,应当在确认收入的同时确认金
融资产,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。


公司在项目建设期,根据项目的完工情况在确认工程收入的同时按应收取对价
的公允价值确认长期应收款,具体为在取得各个子项目由建设单位、使用单位、监
理单位、施工单位四方联合签署的项目工程初步验收报告时确认收入,会计分录为
借:长期应收款 贷:主营业务收入 贷:应交税费 贷:未实现融资收益。长期
应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入,实际利率在长期应收款存续期间内
保持不变,会计分录为借:未实现融资收益 贷:财务费用。期末根据PPP项目
回款期将资产负债表日后一年内预期将收回的“长期应收款”和将摊销的“未实现融
资收益”在“一年内到期的非流动资产”科目列报。在项目建成后,对后续运维收入
按照满足销售商品或提供劳务收入条件时确认收入,具体为在取得使用单位、监理
单位以及施工单位出具的运维项目验收报告时确认收入,会计分录为借:应收账款
贷:主营业务收入 贷:应交税费。会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见:
我们对公司2017年-2018年间发生的克州PPP项目业务执行的主要审计程序
包括但不限于:向管理层了解PPP项目收入确认政策,获取公司与克州PPP项目
招投标以及项目合同的有关资料,检查其主要条款,评价收入确认政策是否恰当;
获取收入确认的支持性文件,包括已取得的建设单位、使用单位、监理单位以及施
工单位会签的工程初验报告,工程结算审核报告,收入相关计算表等,对收入的发
生以及准确性进行复核;我们还通过获取了已完工项目的运行记录,对监理单位和
出具工程结算审核报告的工程管理咨询公司进行函证和访谈,对建设单位进行了访
谈等,对项目完工情况以及收入真实性进行了确认。

基于上述审计工作,我们认为克州PPP项目相关会计处理符合企业会计准则
的相关规定,上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所
有重大方面没有存在不一致之处。

问题20.关于股份冻结和质押。年报显示,公司控股股东北京昂展科技发展有
限公司(以下简称昂展科技)持有公司股份2.35亿股,占总股本的比例为37.68%,
上述股份均被质押和冻结。请公司向控股股东核实并补充披露:(1)上述股份
押和冻结的原因;(2)控股股东是否面临平仓风险,以及保持控制权稳定的具体
措施。


公司回复:
一、上述股份质押和冻结的原因
股份质押的原因:昂展科技所持上述股份分别质押给东吴证券和海通恒信以融
资,融资款项主要用途是用于偿还此前参与认购上市公司2次定向增发股票时所筹
措的资金,以及支付股票质押融资的利息。

股份冻结的原因:昂展科技为公司“17实达债”提供了保证担保,由于“太平洋
证券股份有限公司”(以下简称 “太平洋证券”)因公司“17实达债”有关事宜起诉公
司及昂展科技,因此申请法院冻结了担保人昂展科技持有的实达集团全部股权。

二、控股股东是否面临平仓风险,以及保持控制权稳定的具体措施
关于股票质押:截止目前,昂展科技暂未面临平仓风险,此前已通过向股票质
权人提供部分现金还款、在二级市场增持股票补充质押、提供房屋、车位等补充抵
押措施保持控制权稳定。

关于股票被冻结:目前公司与太平洋证券已达成和解并签署《和解协议书》,
也已按原提前赎回方案的第二期赎回安排赎回了太平洋证券持有的“17实达债”公
司债券票面总额的20%并支付相应利息,太平洋证券正在按和解协议的约定向人民
法院申请撤诉并解除诉讼保全。

会计师意见:
我们核对了在中国证券登记结算有限责任公司登记的截止2018年12月31日
实达集团股东登记信息以及实达集团与太平洋证券签署的《和解协议书》,公司控
股股东昂展科技被质押和冻结的数据以及股票被冻结情况与年报披露信息一致。

问题21.关于无形资产。年报显示,报告期初公司无形资产账面原值为7,430.43
万元,其中,土地使用权、专利权分别为74.06万元、6,866.68万元,与2017年年度
报告中相应金额差异明显。请公司自查差异出现的原因,如涉及误填,请公司审
慎对待信息披露工作并补充披露实际情况。

公司回复:
经自查,公司2017年年报因误填,将无形资产中的土地使用权、专利权项目

错列,非专利技术项目数据应并入其他项目,后续公司将更加严格的做好信息披露
工作,避免类似错误的出现,现将2017年年报相关数据更正如下:
单位:元
项目
土地使用权
专利权
非专利技术
其他
合计
一、账面原值





1.期初余额
740,647.00
68,596,984.54

4,556,370.37
73,894,001.91
2.本期增加金额

69,805.83

340,574.10
410,379.93
(1)购置

69,805.83

340,574.10
410,379.93
3.本期减少金额



-

(1)处置



-

4.期末余额
740,647.00
68,666,790.37

4,896,944.47
74,304,381.84
二、累计摊销



-

1.期初余额
153,861.95
7,276,215.00

2,071,629.74
9,501,706.69
2.本期增加金额
6,404.04
16,243,767.88

877,919.48
17,128,091.40
(1)计提
6,404.04
16,243,767.88

877,919.48
17,128,091.40
3.本期减少金额





(1)处置





4.期末余额
160,265.99
23,519,982.88

2,949,549.22
26,629,798.09
三、减值准备





1.期初余额
311,948.00



311,948.00
2.本期增加金额



-

(1)计提





3.本期减少金额



-

(1)处置



-

4.期末余额
311,948.00


-
311,948.00
四、账面价值





1.期末账面价值
268,433.01
45,146,807.49

1,947,395.25
47,362,635.75
2.期初账面价值
274,837.05
61,320,769.54

2,484,740.63
64,080,347.22

会计师意见:
经审核,上述说明中更正后的信息与2017年审计后的财务报表信息一致。

问题22、关于资金占用和违规担保。请公司全面自查与控股股东、实际控制
人、董监高、有潜在的关联关系或利益安排的其他方的资金往来情况,说明是否
存在资金占用和违规担保情形。请公司全体董监高发表意见。

公司回复:
公司及董监高经自查,非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况详见《福
建实达集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况

表》及立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《关于福建实达集团
股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(立信中
联专审字[2019]D-0057号),未发现与控股股东、实际控制人、董监高、有潜在的
关联关系或利益安排的其他方非经营性资金占用;公司对外担保均根据法律法规和
监管规则作出,并且履行了公司内部审批程序,公司未发现违规担保。

会计师意见:
我们在审计过程中针对关联方关系及其交易执行的审计程序包括但不限于:向
公司管理层了解与关联方关系及其交易相关的内部控制;询问并获取了关联方关系
及其明细交易清单;在审计过程中对异常交易保持警惕,通过获取交易对方的工商
信息等考虑是否存在尚未识别出的关联方等,我们未发现存在资金占用和违规担保
情况。


特此公告



福建实达集团股份有限公司
2019年7月2日

(来源:外汇信息网)

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